财富管理师｜股东知情权诉讼六类特殊情形原告资格认定与审查要点

编者说：股东知情权是各项股东权利中的基础性权利，《公司法》虽规定“股东”享有查阅权，但对特殊情形下的股东身份认定标准缺乏细化规则，导致裁判尺度不一。对此，惠山法院法官探讨了在股东知情权诉讼中，六类特殊情形下原告主体资格的认定规则和审查要点（本文所称股东均为有限责任公司股东），具体内容如下：

隐名股东

隐名股东，是指实际履行出资义务但未被记载于股东名册或工商登记，通过代持协议由名义股东代持股权的主体。

原则上，隐名股东能否行使股东知情权取决于公司内部是否认可其股东身份。在原告未显名且公司不认可其身份时，则其与公司之间未建立公司法意义上的权利义务关系，隐名股东直接主张知情权通常不予支持（裁定驳回起诉并告知需先行提起确权诉讼）。

在原告提供代持协议+实际出资凭证+公司及其他股东明知/认可的相关证据（如分红记录、内部会议记录、决策参与证明、其他股东证言等），可支持其知情权。

名义股东

名义股东，指工商登记或股东名册记载的股东，但股权由实际出资人享有权益。

原则上，名义股东具备形式股东资格，可以独立行使股东知情权，但若实际出资人提出异议且能证明权利归属，则可能受限。

此种情形下需审查：

股东是否有工商登记或股东名册记载；

名义股东行权是否违反代持约定；

实际出资人是否主张权利（实际出资人提供生效确权判决方可阻断名义股东行权）。

在无证据证明权利冲突时，名义股东行使股东知情权并不受实际出资人的意思限制。

瑕疵出资股东

关于瑕疵出资股东受到的权利限制，从我国《公司法》的规定来看，允许公司对瑕疵出资股东予以限制的权利亦仅限于利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等直接获得财产利益的权利，而对股东知情权的行使并未进行禁止性规定。

故原则上，股东的出资瑕疵并不必然导致股东资格的丧失，亦不影响股东知情权的行使。

关于瑕疵股东能否行权，需审查：

股东瑕疵出资类型，在一般瑕疵出资情形下（如未足额出资、出资评估价值不实、抽逃出资），如果出资者具备认定股东资格诸要素中的其他任何一个，如股东名册、公司章程记载、工商登记，一般即认定其具有股东资格；

公司章程或股东会有无对瑕疵出资股东权利作出限制；

股东是否因瑕疵出资被解除股东资格。

在未被合法限制权利或解除股东资格时，瑕疵出资股东行使股东知情权不受影响。

仅转让股权但尚未变更登记的股东

股东知情权以股东身份为前提。若起诉时，原告仍为工商登记、股东名册或公司章程记载的股东，且无生效法律文书确认其丧失股东资格，则即使股东已与他人签订股权转让协议，其仍具备股东资格，可依法行使股东知情权。

此种情形下应按照现任股东行权的审查规则，着重审查行权范围和行权目的。

退股股东（原股东）

《公司法》司法解释（四）第七条规定：“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”

对于已非工商变更登记或股东名册记载的股东，因其在起诉时已不具备股东资格，应当驳回起诉，仅在特定情形下可对持股期间的公司特定文件材料享有知情权。

此种情形下需审查：

时间关联性：主张查阅的信息应形成于持股期间；

目的正当性：查阅目的需与持股期间权益直接相关（如追索应得分红、追究董监高侵权责任、追究前股东抽逃出资责任、公司隐瞒重大债务影响股权定价等）。

如系查阅非持股期间信息或未举证证明其持股期间合法权益受到损害，则原股东行使股东知情权不予支持。

受让股权股东（新股东）

新股东权利取得遵循公示生效主义。原则上，股权受让人自完成变更登记/记载于股东名册时可享有完整的股东知情权。

此种情形下需审查：

股权转让协议效力；

公司变更登记/股东名册记载情况。

需注意的是，法律并未明确禁止新股东查阅入股前的文件，公司经营具有连续性，入股前的财务状况直接影响公司现状，影响新股东切身利益。故新股东行权不受其持股开始时间的影响，即对于其受让股权前的公司信息，新股东亦可行使股东知情权。