入库参考案例｜国企改制后1.3亿借款该谁还？

案例来源：人民法院案例库参考案例

入库编号：2024-18-2-103-001

关联索引：

一审河南省焦作市中级人民法院（2020）豫08民初36号民事裁定

二审河南省高级人民法院（2020）豫民终976号民事裁定

再审最高人民法院（2022）最高法民再17号民事裁定

撤诉河南省焦作市中级人民法院（2022）豫08民初16号民事裁定

案由：借款合同纠纷

一、案情简介：一场因改制合同引发的罗生门

故事要从两家老熟人企业说起。河南某轮胎公司和某水泥公司，原本都是河南省焦作市国资委嫡系——由国资委100%全资控股。后来，国资委想把水泥公司这块资产盘活，便和某投资公司签了一份《国有产权转让合同》，把水泥公司100%的股权全卖给投资公司。

合同里白纸黑字写得清楚：水泥公司欠轮胎公司的1.3亿借款本息，由投资公司接手后分期还——先在10天内还3800万，剩下9286万一年内还清。按理说，这是企业间正常的债务转移，签了合同就该按约履行。

但计划赶不上变化。2014年，水泥公司因经营困难启动退二进三转型，焦作市政府专门开市长办公会，出了份会议纪要，里面提到：鉴于企业困难，这9286万债务暂挂账处理。

这下麻烦了。轮胎公司等了几年没等到钱，一纸诉状把投资公司和水泥公司告到法院，要求还本金9286万及利息。可一审法院却泼了盆冷水：“这事儿是政府主导的国企改制资产划转，不属于法院民事受案范围，不受理！”轮胎公司上诉，二审还是维持原判。

眼看要没救了，轮胎公司向最高人民法院申请再审。最高院一纸裁定推翻前两审，直接提审并指令一审法院继续审理。最终，双方在法院主持下达成和解，轮胎公司撤诉，这场持续十年的纠纷暂时画上句号。

二、争议焦点：国企改制中的债务纠纷，法院到底管不管

这个案子最核心的问题，是国企改制中因履行合同产生的债务纠纷，属于民事纠纷还是政府行政调整？

一审、二审法院认为：水泥公司的债务是政府主导改制过程中资产划转的产物，而且焦作市政府还专门开会暂挂账，属于《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》（以下简称《企业改制规定》）第三条的“政府主管部门对企业国有资产进行行政性调整、划转引发的纠纷”，法院不该管。

但最高院和再审法院却不这么看。他们认为：

1. 改制的本质是民事合同行为

国资委和投资公司签的《国有产权转让合同》，约定了股权价格、债权债务处置、违约责任等条款，完全符合民事合同的等价有偿、诚实信用原则，是双方自愿的市场行为，不是政府强行划转。

2. 政府会议纪要≠行政调整

虽然焦作市政府出了会议纪要暂挂账，但这是对合同履行的协调，不是行政命令。国资委后来也明确表示：“我们没有债权，该要的钱归轮胎公司要。”这说明政府只是指导者，不是债务人。

3. 合同有效就要受保护

《企业改制规定》第一条明确法院要受理“企业债权转股权纠纷”“企业出售合同纠纷”等民事纠纷，而本案正是因履行企业出售合同产生的债务纠纷，法院当然该管。

三、律师点评： 1. 改制合同不是废纸，签了就要认

很多企业觉得国企改制是政府说了算，但法律上，改制本质是企业间的产权交易，签的合同是民事合同。只要合同内容不违法，条款对双方就有约束力。本案中，投资公司就是因为签了分期还款的合同，最终逃不过还款责任。

2. 政府协调不是背锅，别拿会议纪要对付债权人

有些地方政府为了维稳，会出会议纪要对债务暂缓、挂账，但这不等于免债。本案中，法院就明确：政府会议纪要不能对抗合法有效的民事合同。债权人该找谁要钱，还是找合同相对方。

3. 改制后债务糊涂账，早起诉早解决

本案中轮胎公司从2014年债务挂账到2022年拿到再审裁定，拖了近8年。虽然最终和解，但时间成本、资金成本极高。企业遇到改制合同违约，一定要及时通过法律途径固定证据、主张权利，别等过了时效才后悔。

法治是最好的营商环境。企业改制不是一卖了之，更不是政府包办。从这份判决里，我们能看到法律对市场契约精神的尊重，无论企业性质如何变化，签了合同就要守信用；无论政府角色如何调整，民事纠纷就得按法律办。对企业来说，改制是重生的机会，但一定要把法律课补足，合同条款要细抠，政府协调要留痕，纠纷解决要趁早。唯如此，才能在市场经济的大潮中行稳致远。

法律不是市场的枷锁，而是企业最可靠的导航仪。尊重每一份契约，守护每一份信任，让改制的阵痛变成发展的新机，这才是对营商环境最好的呵护。

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