最高院：结算后双方签订的《还款协议书》适用主合同仲裁条款吗？

作者：周军律师.

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在工程建设领域，当工程完成结算后，发包人若存在欠付承包人工程款的情况，双方往往会签订《还款协议书》来约定还款相关事宜。但在履行《还款协议书》过程中，一旦产生纠纷，就会引发一个关键问题：

施工主合同约定的仲裁条款，是否适用于因履行该《还款协议书》所发生的纠纷案件呢？

最高人民法院民事审判第一庭编《民事审判实务问答》中明确：

工程结算后，发包人欠付承包人工程款，承发包双方就如何偿还工程欠款签订《还款协议书》。施工主合同约定的仲裁条款也适用于因履行《还款协议书》发生的纠纷案件。

最高院认为，

《民法典》第五百零七条规定:“合同不生效、无效、被撒销或者终止的，不影响合同中有关解决争议方法的条款的效力。”《仲裁法》第十九条第一款规定:“仲裁协议独立存在，合同的变更、解除、终止或者无效，不影响仲裁协议的效力。”上述法律规定均充分表明，仲裁条款在民事合同中具有独立性。

工程结算后，施工合同双方对发包人欠付承包人的工程价款数额达成一致，即工程欠款数额已成为一个定数。《民法典》第五百一十条规定:“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确按照合同相关条款或者交易习惯确定。”

《还款协议书》是为履行施工主合同签订的，体现了工程结算的结果，其性质为补充协议，是对施工主合同的补充、细化。同时，《还款协议书》是为从签约到结算的前期履约行为作一了断，对后期确认欠款数额、还款时间、还款方式等内容作出约定，《还款协议书》为主合同的补充协议，是整个合同不可分割的一部分，与主合同具有同等效力。

既然因主合同发生纠纷适用约定的仲裁条款，施工主合同约定的仲裁条款也应适用于因履行《还款补充协议》发生的纠纷案件。

需要注意的是，实践中可能存在一些特殊情况或双方有特别约定的情形。若《还款协议书》中明确约定了与主合同仲裁条款不同的争议解决方式，如约定通过诉讼解决纠纷，那么根据当事人意思自治原则，应以《还款协议书》中的新约定为准。但如果《还款协议书》未对争议解决方式作出新的明确约定，基于其与主合同的紧密关联性和补充性质，主合同约定的仲裁条款理应适用于因履行《还款协议书》而产生的纠纷。

周军律师提醒，工程结算后，双方签订的《还款协议书》如无特别约定，则施工主合同约定的仲裁条款也适用于因履行《还款协议书》发生的纠纷案件。遇到相关问题，建议及时咨询专业律师，寻求有效的法律帮助，以免错失维权良机。

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