深度｜中嘉博创上半年增收未增利，14.8亿元收购案博弈仍未休

8月25日晚间，中嘉博创（000889.SZ，股价3.94元，市值36.89亿元）披露了2025年半年报，今年上半年，中嘉博创实现营收7.76亿元，同比增长10.46%，但归母净利润未能扭亏，且亏损额同比扩大47.91%，达到2143.89万元。

图片来源：半年报截图

除了“增收不增利”的业绩困境，摆在中嘉博创面前的还有一场尚未平息的纠纷。

近日，中嘉博创披露重大仲裁进展，北京仲裁委员会裁决被申请人刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实（以下简称“刘英魁等方”或“刘英魁等原股东”）向公司返还4.44亿元股权收购对价款并支付相关利息、费用。

记者了解到，2021年，中嘉博创宣布其子公司北京中天嘉华信息技术有限公司（以下简称“嘉华信息”）失控，由此，中嘉博创与嘉华信息原股东刘英魁等方的矛盾公开化。然而，这场冲突持续多年，迟迟未画上句号。

此前，中嘉博创被裁决需向刘英魁等方支付违约金及已缴纳税款的损失等费用，但未履行给付义务。前述最新的仲裁进展披露后，刘英魁等方向《每日经济新闻》记者表示，已向法院提出恢复执行申请，此外，刘英魁等方后续或还将追究数亿元股权贬值损失。

就最新的终裁进展，中嘉博创在2025年半年报中表示，公司已于8月25日向北京市第二中级人民法院递交了《强制执行申请书》，法院已受理；同时，公司已向北京市第一中级法院申请抵消刘英魁方对公司约1.3亿元金钱债权的执行，但具体执行进度及结果存在不确定性。

8月25日，针对上述纠纷涉及的重要事项，《每日经济新闻》记者前往中嘉博创前次及本次股东大会召开地址递送采访函，这也是公司曾公告披露的实控人“小灵通之父”吴鹰的通讯地址。天眼查显示，该地址与吴鹰控制的北京中泽启天投资中心（有限合伙）位于同一办公楼，但截至发稿，暂未获回复。

中嘉博创 图片来源：每经记者 杨煜 摄

2.37亿元收购尾款数次延期 双方“手撕联姻”

这场“缠绵”数年的冲突缘起于2018年，刘英魁等方与中嘉博创（彼时名为“茂业通信”）做了一笔交易：决定用嘉华信息100%股权换得7.55亿元现金及4727.51万股上市公司股份，股份发行价为每股15.34元，交易总价达到14.8亿元。

不过，这笔巨额“聘金”的支付有一些附加条件。

公告显示，现金对价共分为三期支付，在嘉华信息51%股权交割日起30个工作日内、上述交割日后4个月内且不晚于2018年12月31日以及不晚于2019年5月31日分别支付1.51亿元、2.26亿元和3.77亿元。

图片来源：公告截图

除此之外，双方还约定，刘英魁等原股东在收到每期支付款后，需从二级市场或其他合法方式购买上市公司股票，累计购买量应不少于2504.70万股或购买股票的金额达到4亿元，且以现金对价购买的股份与前述通过发行获得的股份一并承诺锁定。

换言之，刘英魁等原股东交易旗下公司股权所得的大部分，最终都换成了中嘉博创的股份。彼时，中嘉博创已退出百货零售、房地产业务，面向通信业务转型，公司股价随之“一路高歌”，从每股3元多一度涨至15元/股以上。

然而，在收购嘉华信息之后，公司股价进入了漫长的下行期。2020年初，中嘉博创对此前收购的两家子公司大幅计提商誉减值共12.02亿元，相关事项遭监管问询，亦对投资者信心造成冲击。对刘英魁等原股东而言，这无疑意味着自身财富的持续缩水。

双方矛盾的引爆点则是剩余交易款项支付的数次延期。

在此之前，原定于2019年5月31日之前支付的第三期对价款未如期付清。据嘉华信息总经理陈枫所述，针对尚未结清的收购尾款，中嘉博创方面曾多次向刘英魁承诺支付期限，但屡屡失约。

截至2021年2月，刘英魁等原股东合计收取5.17亿元，还差2.37亿元。

根据中嘉博创的公告信息，双方约定的最后一次付款日期是在2021年5月31日之前，并商定中嘉博创将嘉华信息不低于70%的股权向刘英魁等原股东提供质押担保。

倒计时逼近，刘英魁等原股东等来的却不是“尾款”，也不是质押登记，而是一份“中止支付交易对价的通知”（以下简称通知）：中嘉博创以嘉华信息未完成2020年业绩承诺为由，暂时中止支付剩余交易对价款。

通知一出，刘英魁一方随即宣布，要解除此次股权交易涉及的全部协议。至此，这场持续至今的“战役”彻底打响。

值得注意的是，按照相关《业绩补偿协议》，嘉华信息的确没有完成2020年度业绩承诺，差额部分交易对方需要对上市公司进行补偿，刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实相互之间承担连带责任。另外，据中嘉博创2020年8月发布的公告，交易双方曾达成协议，将对标的资产业绩受新冠肺炎疫情影响情况做出充分评估，并经双方协商一致，严格履行股东大会等必要程序后，原则上适当调整承诺内容。

上市公司上亿元执行款项未履行，对手方称已申请恢复执行

这场“战役”的第一场，以刘英魁等方拿回嘉华信息100%股权结束。2023年9月，北京仲裁委员会作出裁决，中嘉博创需返还嘉华信息全部股权，并支付违约金和已缴纳税款的损失合计1.27亿元，以及仲裁机构费用、律师费等。

根据公司2024年11月发布的公告，法院依据上述裁决执行，将嘉华信息相应股权返还给刘英魁等方，但在现金执行部分，中嘉博创名下的银行存款及财产保全的钱款仅被扣划30.76万元。因未履行给付义务，法院对公司及公司法定代表人吴鹰采取了限制消费措施。

尽管近年来中嘉博创业绩表现不佳，但其年营收规模仍在15亿元左右。截至2024年底，中嘉博创合并报表口径下的货币资金达到5518.47万元。为何中嘉博创至今仍未支付上述执行款项？对此，深交所在2024年报问询函中针对上述执行事项发问，要求中嘉博创说明是否存在被强制执行的风险。

中嘉博创回复称，公司系控股型企业，仅作为控股主体，并无实质经营业务。法院对公司财产强制执行主要是冻结/划扣公司部分银行账户，均为母公司银行账户，公司子、分公司的银行账户并未受到上市公司被强制执行的影响。

图片来源：年报问询函回复截图

中嘉博创还表示，公司已对刘英魁等方提起仲裁申请，要求刘英魁等方全额返还公司以现金方式支付的股权交易对价款及资金占用利息。公司已支付的现金对价足以覆盖前述债务，若仲裁支持对价返还请求，双方债务依法可相互抵销。同时，在该仲裁案中，公司已申请冻结刘英魁等方应受领的执行款。

针对上市公司的说法，刘英魁等方向记者表示：上市公司利用“未恢复执行”之程序空档，否定裁决义务的履行责任，混淆基本法律逻辑。刘英魁等方提供的材料显示，7月25日，其已向执行法院北京市第一中级人民法院提出恢复执行申请。

据上市公司2025年半年报，截至报告期末，中嘉博创总资产约9.28亿元，而所有权或使用权受到限制的资产规模达到8.11亿元，其中约8.04亿元为受限的长期股权投资（子公司）。

8月18日，《每日经济新闻》记者致电中嘉博创证券部，询问目前公司是否存在被强制执行的风险，对方表示，如有进展会及时进行信息披露。

对手方欲追究数亿元股权贬值损失 律师：属司法实践中的难题

中嘉博创的“反击”也在进行当中。

8月11日，中嘉博创披露仲裁进展，仲裁庭裁决刘英魁等方返还股权收购对价款共4.44亿元，以及利息、律师费、仲裁费等费用。

中嘉博创在2025年半年报中表示，公司已于8月25日向北京市第二中级人民法院递交了《强制执行申请书》，法院已受理；同时，公司已向北京市第一中级法院申请抵消刘英魁方对公司约1.3亿元金钱债权的执行，但具体执行进度及结果存在不确定性。

据此前公告，经中嘉博创申请，法院已裁定查封、扣押、冻结刘英魁等方名下财产合计4.10亿元，并冻结了刘英魁等方此前申请仲裁后应领取的执行案款，合计限额人民币1.41亿元。

不过，刘英魁等方表示，其后续或将追究数亿元股权贬值损失。

在2023年的仲裁博弈中，刘英魁等方曾表示，自2021年5月底以来，中嘉博创持续扰乱嘉华信息正常生产经营，造成嘉华信息股权价值严重贬损。刘英魁等方主张，2018年至2020年底，嘉华信息的价值相对保持在14.8亿元，而至2021年12月份，有关“资产评估报告”显示嘉华信息股权价值为5.9亿元，从而表明中嘉博创造成了刘英魁等方7.9亿余元的损失。

中嘉博创则表示，其关于嘉华信息的经营行为是为了避免嘉华信息出现更大损失采取的正当措施，另外，应当以净资产作为股权价值评估的标准，从净资产状况来看，嘉华信息并不存在巨额损失。

彼时，仲裁庭表示，考虑到嘉华信息股权尚未实际返还给刘英魁等方，嘉华信息的价值变动情况尚待进一步核实，若日后存在嘉华信息价值贬损及有关价值贬损系中嘉博创所致的证据，刘英魁等方仍可另行主张权利。

对于上述事项，8月18日，《每日经济新闻》记者通过邮箱向中嘉博创董事长、董事会秘书（代行）吴鹰，证券事务代表张海英发送了采访函，询问公司是否有相关回应或应对措施；8月25日，记者前往中嘉博创多次股东大会举办的场所，即公司曾公告披露的吴鹰的通讯地址递送采访函，但截至发稿未获回复。

上海新古律师事务所律师王怀涛告诉《每日经济新闻》记者，从法律角度来看，嘉华信息原股东追究股权贬值损失，需同时满足存在侵权行为（如上市公司滥用股东权利、进行不公允关联交易或操纵财务报表等）、上市公司主观有故意或重大过失、嘉华信息股权价值确有贬损、侵权行为与贬损有直接因果关系这四项要件。

王怀涛表示，判定嘉华信息股权是否贬损，通常可通过专业评估来实现。具体而言，是由法院或仲裁委委托具有资质的评估机构用收益法、市场法或成本法评估股权价值，也可采用对比法，将纠纷前嘉华信息股权的财务数据、交易价格等与当前情况对比，若当前价值显著低于此前合理价值，即可能存在贬损。

“未上市公司的股权价值评估在司法实践中争议很大，因上述评估方法需要企业财务报表、行业估值倍数等数据，且企业经常拒绝配合调查，导致评估无法推进、易受主观影响、过程耗时且结果易被质疑，属于司法实践中的难题。”王怀涛分析称。