天域生物生变！另一实控人史东伟主动“退场”，罗卫国拟包圆4.65亿元定增加强控制权

深圳商报·读创客户端记者 马强

天域生物（603717）8月26日晚间公告，公司实控人罗卫国与史东伟于8月25日签署了《一致行动协议之解除协议》，史东伟因个人规划退休，且为更好支持罗卫国全面负责公司经营管理，辞去公司总裁职务不再直接参与公司日常经营管理，并签署、出具了《不谋求控制权的承诺》和《表决权放弃协议》。基于上述相关安排，公司实控人由罗卫国、史东伟两人变更为罗卫国一人。

公开资料显示，罗卫国与史东伟共事多年，在罗卫国任公司的董事长时期里，史东伟历任副总裁、副董事长、总裁等职位，两人在今年3月14日刚续签了《一致行动协议》。在一致行动关系解除后，罗卫国持有天域生物3725万股，持股比例为12.84%，拥有表决权12.84%，对公司的控制力显得相对有限。

出于上述原因，天域生物8月26日晚间还公布向特定对象发行股票预案（以下简称预案），拟向公司实控人罗卫国控制的企业——上海导云资产管理有限公司定增不超过7102.83万股（含）股票，发行价格6.55元/股，募集资金总额不超过约4.65亿元（含），扣除发行费用后的募资净额拟全部用于补充流动资金和偿还债务。

对于本次向特定对象发行股票的目的，预案解释称有以下两点：

一是提升实际控制人持股比例，稳定公司股权结构，提升市场信心。

本次发行由公司实控人罗卫国控制的导云资产全额认购，公司实际控制人持有和控制的公司股权比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，公司实控人控制的导云资产全额认购本次发行的股票表明了实际控制人对公司未来发展前景的信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提升公司整体投资价值，符合公司及全体股东的利益。

二是改善资本结构，提高抗风险能力和财务稳健性。

报告期内，公司资产负债率较高，各期末分别为59.13%、74.51%、77.96%和75.91%，自2023年以来公司资产负债率均超过70%。上述报告期末，公司流动比率分别为1.69倍、1.31倍、1.08倍和1.13倍，自2023年以来公司流动比率持续处于较低水平。公司当前资产负债率较高、短期偿债能力较弱，面临较大的债务偿还和流动资金压力。

此外，为促进公司主营业务的长期高质量发展，提高公司生态农牧食品、生态能源业务的智能化、数字化水平，提高投入产出效率，提高农业育种的产业化和自给率，实现主营业务的提质增效，公司未来发展对资金的需求将进一步扩大。本次向特定对象发行股票所募集资金将用于补充流动资金和偿还债务，有利于筹集公司经营发展所需资金。本次发行完成后，公司资本结构将得到优化，持续经营能力将得到增强。

预案显示，本次发行前，罗卫国持有公司12.84%股权，本次认购对象为罗卫国控制的导云资产，按本次股票发行上限计算，即导云资产认购71,028,297股，发行完成后，罗卫国将控制发行人29.98%股份表决权，这意味着罗卫国的上市公司控制权将由此得到更高的稳定。

根据预案，在是否涉及受处罚或涉讼、涉裁方面，因担保纠纷仲裁，罗卫国持有的公司14,375,524股股份被司法冻结。最近五年内，导云资产主要负责人罗卫国曾受上交所纪律处分。2022年3月3日，上交所下发对罗卫国予以通报批评的决定，原因是罗卫国与一致行动人持股比例因公司非公开发行股票被动稀释变动达到总股本8.33%后又主动减持，未按规定及时履行相关权益变动披露义务。罗卫国承诺将会加强相关法律、法规和制度的学习，杜绝此类错误再次发生。

公开资料显示，天域生物主营业务是生态农牧业务（生猪养殖、农产品销售等）、生态能源业务（分布式光伏电站等）、生态环境业务（园林生态工程、田园综合体、苗木种植等），公司的主要产品是生猪养殖业务、红曲系列产品、保健食品以及农副食品、生态能源业务、生态环境业务。

业绩方面，天域生物近年来业绩持续承压。巨潮数据显示，公司2020年-2024年连续五年出现亏损，归母净利润分别为-1.57亿元、-2.15亿元、-3.12亿元、-4.62亿元、-1.07亿元。五年合计亏损达12.53亿元。

7月15日，天域生物发布半年度业绩预告，公司预计2025年1-6月归属于上市公司股东的净利润为800万至1200万，同比增长28.44%至92.66%。

审读：汪蓓