卓尔博IPO无果，爱柯迪要花11亿元高溢价并购 承诺业绩却不如往年

爱柯迪正计划斥资11.18亿元收购同属汽车零部件行业的卓尔博，溢价率为118.3%。然而，卓尔博2025、2026年的业绩承诺数值低于2024年实际金额，承诺的2025年业绩甚至低于2023年实际金额。在信息披露方面，卓尔博的关联交易金额存疑，爱柯迪提交的问询回复存在明显错误。

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拟溢价118%收购同行卓尔博，标的承诺业绩不如往年

爱柯迪股份有限公司（证券简称：爱柯迪；证券代码：600933.SH）正通过发行股份及支付现金的方式，向王成勇、王卓星、周益平（以下合并简称：交易对方）购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司（以下简称：卓尔博）71%股权，并计划募集配套资金。

卓尔博主要从事微特电机精密零部件的研发、生产与销售，其产品主要应用于汽车，主要可分为转定子系列、机壳系列及模具系列，与爱柯迪同属于汽车产业零部件供应链体系。

本次交易前，王成勇、王卓星、周益平为卓尔博的控股股东及实控人，交易完成后，爱柯迪成为卓尔博的控股股东。

以2024年12月31日为评估基准日，卓尔博归属于母公司所有者的净资产账面值为72133.69万元。资产基础法下，卓尔博股东全部权益价值为91054.06万元，增值率为26.23%；收益法下为15.76亿元，增值率为118.48%。

本次交易最终选择收益法评估结果作为评估结论，经各方协商，卓尔博100%股权的交易估值为15.75亿元，71%股权的最终交易价格为11.18亿元，较账面净资产溢价118.3%。

交易对方承诺，卓尔博在2025年至2027年预计实现的净利润数分别不低于14150万元、15690万元、17410万元，三年累计承诺的净利润数为不低于47250万元。上述净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润，应剔除超额业绩奖励的影响。

此外，若业绩承诺期届满之时，卓尔博累计完成净利润大于47250万元，爱柯迪将实施超额业绩奖励。

不过，收购报告书显示，2023、2024年，卓尔博扣非后的归母净利润分别为14786.18万元、16167.73万元。也就是说，交易对方承诺的卓尔博2025、2026年业绩低于公司2024年的实际业绩，承诺的2025年业绩甚至低于2023年业绩。

此前，卓尔博曾试图独立IPO。2023年8月，卓尔博与国金证券（600109.SH）签署了辅导协议，并向宁波证监局提交了上市辅导备案。经历了5期辅导后，卓尔博的上市申请再无下文。爱柯迪表示，由于市场因素、IPO原募投项目基本建成及融资需求变化等因素影响，卓尔博主动调整上市战略规划，并于2024年11月撤回辅导备案。

而市场对于爱柯迪本次收购的反应似乎较为冷淡。2025年1月3日收盘后，爱柯迪首次公告了筹划收购卓尔博的事项。当日爱柯迪的收盘价（前复权，下同）为14.88元/股。2025年8月21日，爱柯迪收盘价为19.57元/股，累计股价涨幅为31.5%。

同一时期，申万二级汽车零部件指数（801093.SWI）由5839.22点上涨至7826.23点，涨幅为34.0%。

收购报告书或遗漏了关联方，标的公司关联交易金额存疑

陆军斌为卓尔博实控人王成勇之舅舅的儿子，收购报告书将陆军斌控制的镇江宇恩精密轴业有限公司（以下简称：宇恩精密）认定为卓尔博的关联方。宇恩精密为卓尔博各期前五大供应商之一，2023年、2024年、2025年1-4月，卓尔博对宇恩精密的采购金额分别为1804.06万元、1736.45万、590.66万元。

工商信息显示，宇恩精密2024年的工商联系电话为0511-8XX38XX5，工商联系邮箱为cXXmXd@1X3.com，与镇江市礼恩精密机电有限责任公司（以下简称：礼恩精密）均相同，且礼恩精密的持股86%的股东、董事长兼总经理也叫陆军斌，但收购报告书列示卓尔博的关联方时并未提及礼恩精密。

宁波陆马物流有限公司（以下简称：陆马物流）为王成勇之舅舅的女儿陆莲芳控制并担任执行董事、总经理的企业，为卓尔博的关联方。

收购报告书显示，2023、2024年，卓尔博对陆马物流的采购金额分别为168.15万元、135.20万元。但据陆马物流工商年报，2023、2024年，陆马物流的营业总收入仅为164.15万元、131.55万元，均低于收购报告书披露的卓尔博对陆马物流的采购金额。

此外，从上述信息可以看出，陆马物流可能主要为卓尔博提供服务。工商年报显示，2024年，陆马物流亏损25.34万元。

财务总监上任不到一月就辞职，问询回复现明显错误

收购报告书显示，2025年1-4月，卓尔博的主营业务收入为32495.03万元，其中，内销收入为26334.88万元。

由于卓尔博内销存在常规销售模式和寄售模式，上交所在审核问询中要求爱柯迪披露卓尔博境内销售中，常规销售模式和寄售模式的销售占比情况。

爱柯迪在问询回复“境内销售中，常规销售模式和寄售模式的销售占比情况”处表示，2025年1-4月，卓尔博主营业务收入-境内销售中，常规销售金额为27678.58万元，寄售模式销售金额为4816.45万元，合计32495.03万元。

该合计金额高于收购报告书中披露的卓尔博该期的内销金额26334.88万元，却与该期卓尔博的主营业务收入相等。也就是说，爱柯迪在问询回复中似乎误将主营业务收入作为内销收入披露了。

不过，对于2023年和2024年不同销售模式的内销收入，爱柯迪并没有犯类似的错误。

舟山晨光电机股份有限公司（证券简称：晨光电机；证券代码：874468.NQ）为卓尔博的主要客户之一。收购报告书称，2023年，卓尔博对晨光电机的销售金额为2454.16万元。不过，据晨光电机招股书，2023年，晨光电机对卓尔博的采购金额为2465.23万元。

收购报告书称，2024年末，卓尔博对晨光电机的应收账款余额为1048.39万元。但据晨光电机招股书，2024年末，晨光电机对卓尔博的应付账款金额为1046.48万元。

2023至2024年，卓尔博接受国金证券等中介机构上市辅导。但审计报告显示，2023、2024年，卓尔博支付的其他与筹资活动有关的现金中均不包含IPO费用。

除了上述问题外，公告显示，2024年以来，爱柯迪的信披负责人和财务总监频繁变更。

2024年5月，付龙柱辞去爱柯迪董秘职务；2025年5月，龚依琳辞去爱柯迪证代职务。此外，2025年6月，奚海军辞去爱柯迪财务总监职务；2025年7月，齐桂玉辞去爱柯迪财务总监职务，距其上任还未满月。