1元交易引发3000万元索赔

【导读】多年前的一桩“1元”交易，再度掀起波澜，前实控人举报

中国基金报记者 赵刚 赵新亮

多年前的一桩“1元”交易，再度掀起波澜。

8月15日，徐州市经济技术开发区人民法院开庭审理了江苏省机电研究所有限公司（以下简称机电研究所）起诉中天泽控股一案。

作为上市公司海伦哲的小股东，机电研究所此次诉讼不一般。其认为，中天泽控股在担任海伦哲控股股东时，以1元的价格将其售出。因此，机电研究所要求中天泽控股及其实控人金诗玮向海伦哲赔偿损失。类似情况颇为少见，该案一旦胜诉，有望成为资本市场重要案例。

“1元”旧案引出3000万元索赔

2021年4月，海伦哲宣布，将连硕科技以1元价格出售。彼时对于这一交易，海伦哲董事会已有分歧，有董事投出了“反对票”“弃权票”，认为如此处置资产不妥。

在庭审现场，机电研究所方面表示，早在2020年5月，金诗玮成为海伦哲实控人后开始停止连硕经营，拒绝批准连硕科技在手订单材料采购费用等，并主导对连硕科技减资。2021年2月，连硕科技开始收缩经营、遣散员工，并计划将账面净值2254.72万元的资产设备以25万元出售。

对此，机电研究所表示，金诗玮采取一系列手段降低深圳连硕资产总额，在可以且应当选择以破产方式剥离不良资产的情况下，却违背上市公司董事对公司应负的忠实、勤勉义务，与彼时的控股股东中天泽控股共谋故意利用表决权优势将深圳连硕1元转让。

代表机电研究所的丁剑平认为，2021年3月31日，连硕科技的总资产为5149.9万元，总负债为13345.1万元，其中海伦哲享有对连硕科技7018.18万债权，即便破产，海伦哲至少有约2700万元的价值回报。

因此，机电研究所作为股东代表诉讼的代表人，考虑到暂时的诉讼成本，暂代海伦哲向中天泽控股及金诗玮主张连带承担3000万元赔偿责任。

牵扯出另一IPO“大案”

“通过诉讼，希望为上市公司追回损失。”在法院外，丁剑平告诉记者。

除了诉讼相关事项，丁剑平还向记者透露，其在与金诗玮的多次对峙中发现，金诗玮掌控的另一家公司比特技术提交的IPO申报材料与实际情况存在不一致，而且，后者IPO折戟后不到一年时间内，公司便停工了。

回看历史资料，2022年5月20日，上交所受理了比特技术的科创板上市申请，比特技术选择的具体上市标准为“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

2023年10月，交易所披露的信息显示，由于其主动撤回申请，终止对比特技术IPO的审核。

可在2024年7月，比特技术就宣布，由于客户长期拖欠高达3亿元的应收账款无法收回导致公司资金周转出现严重问题而停工停产，员工居家待岗。

工商信息显示，2022年，比特技术参保人数为265人，2024年参保人数则降为0。

终止IPO后仅数月，公司就停工停产，这一操作不符合市场惯例。

财务数据不一致

除了独立申请IPO之外，比特技术曾因另一上市公司泰豪科技持股而在资本市场露面。

2018年4月4日，泰豪科技全资子公司持有比特技术25.76%的股权，此后经过2019年10月、2020年2月两次减持，目前仍持有后者15.763%的股权。

泰豪科技披露的数据显示，比特技术2018年实现营业收入1.02亿元，净利润为3354.08万元。2019年上半年，比特技术实现营业收入1624.29万元，净利润为-614.77万元。

比特技术招股说明书显示，2019年上半年，其实现营业收入6084.32万元。

应收账款风险早有“伏笔”

3亿元应收账款无法收回，导致比特技术直接停工停产。记者查阅资料发现，比特技术在回复问询时，其应收账款的问题已经存在。

例如，比特技术在回复第一轮问询时表示，部分销售合同货款结算约定为“背靠背付款”，即合同付款条件约定为“结合上级来款情况确定”，这将导致公司应收账款的回款时间存在不确定性。

数据显示，比特技术“背靠背”条款相关的收入占比逐年升高，2019年至2021年存在“背靠背”结算条款的收入确认金额分别为2484.80万元、11952.26万元和31569.32万元，占各期营业收入的比例分别为21.21%、52.42%和88.36%。

在回复第二轮问询时，公司表示，截至2023年3月15日，公司报告期各期末应收账款的期后回款金额分别为4638.43万元、8280.91万元和3316.45万元，期后回款比例分别为52.23%、52.92%、11.63%。应收账款余额逐年增加，2021年账龄1年以上应收账款占比大幅增加，期后回款比例逐年下降。

除此之外，比特技术应收账款坏账准备计提比例在所有对比的同行业上市公司中较低，其中对于2021年应收账款坏账准备仅计提1118.90万元，计提比例为7.15%。

坏账计提比例处于同行业较低水平、应收账款中存在大量“背靠背”结算条款、应收账款期后回款率逐年下降，一系列数据都表明，比特技术应收账款存在一定的回款风险。

值得一提的是，比特技术2019年至2021年营收大幅增长，但经营活动现金流量净额却未能匹配增长，2020年、2021年甚至连续两年为负。

编辑：格林

校对：王玥

制作：小茉

审核：陈墨

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