由创业板IPO转道北交所，海雷股份上市辅导验收环节缘何意外卡壳

导读：“深圳证监局在对海雷股份的上市辅导进行验收过程中，发现辅导对象在公司治理、内部控制等方面还存在问题，需要相关中介机构进一步开展核查及落实相关工作。”有知情人士向叩叩财经解释道。至于海雷股份目前在公司治理和内部控制上还存在何种瑕疵，从海雷股份最新的相关“动作”上，或可窥见一二。

本文由叩叩财经（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：赵 擎@北京

编辑：翟 睿@北京

近期，多家拟上市企业在顺利完成上市辅导后仍久困于受理环节，而不得入监管的审查大门。

如北京普祺医药科技股份有限公司（下称“普祺医药”）、北京翰林航宇科技发展股份公司（下称“翰林航宇”）、广东志达精密管业制造股份有限公司（下称“志达精密”）等等，虽然早在2025年6月底之前就已经获得上市辅导验收的完成函，且几家企业也在完成上市辅导后第一时间就向北交所递交了上市申请，但如今已近两个月过去了，北交所仍未受理其相关申报材料（详见叩叩财经相关报道《三年亏损近4.5亿，又一家未盈利企业申报北交所上市月余却仍待受理，普祺医药能否圆金融生的医学资本梦？》、《曾因IPO涉嫌违法违规被证监会移送稽查部门，翰林航宇蛰伏八年再闯上市关开局不顺：递交申请近两月仍未获受理，唯一国资股东已用脚投票》）。

不过与同样拟北交所上市的深圳市海雷股份源股份有限公司（下称“海雷股份”）的遭遇相较，上述几家企业却可谓是幸运的，因为海雷股份在上市辅导的验收环节就已“卡壳”。

据叩叩财经获悉，目前在证监会相关网站上，海雷股份北交所上市的相关辅导状态虽仍显示为“辅导验收”，实际上，在经过监管层数月的“验收”后，其意外未能顺利获得认可。

海雷股份是在2025年5月26日就向深圳证监局递交其北交所上市辅导完成报告并申请进行上市辅的导验的，比普祺医药、翰林航宇、志达精密都足足早了近一个月进入上市辅导的验收环节的。虽然普祺医药、翰林航宇、志达精密等企业在北交所上市申报的环节受限至今，但这三家企业皆是在五个工作日内就完成了上市辅导的验收并顺利获得上市辅导的完成函。

按照目前实施的《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》（下称“《上市辅导规定》”），辅导机构在对拟上市企业完成辅导工作，且已通过首次公开发行股票并上市的内核程序的，应当向派出机构提交辅导验收材料，辅导验收材料符合齐备性标准的，派出机构应当自收到齐备的辅导验收材料之日起二十个工作日内向辅导机构出具验收工作完成函，抄送发行监管部门及拟申请上市的证券交易所。

众所周知，欲在A股上市，前提即需要获得上市辅导的验收工作完成函，并在完成函的有效期内进行申报。

“在过往的案例中，上市辅导验收不获通过的案例并不多见，大部分企业在按照监管层要求补充、修改材料及进行规范工作后，都能够顺利地完成验收，毕竟，能走到上市辅导验收流程的企业，基本上都是经过中介机构数月或者数年的合规辅导。”一位来自于华南地区某一线券商的资深保荐代表人告诉叩叩财经。

不过，海雷股份此次上市辅导验收虽未顺利完成，但这并不意味着其上市计划的告败。

“海雷股份已重新回到了上市辅导流程中，在进行完相关的整改后，再择机继续推进上市辅导的验收。”一位接近于海雷股份的知情人士向叩叩财经透露。

作为一家专业从事储能锂电池组研发、设计、生产及销售的企业，海雷股份成立于2012年5月，其最初从数码产品的小电池起家，到2014年开始提供平衡车的小动力电池，再到2016年为共享单车做电子锁电源。现如今，海雷股份的主要产品已包括锂电池、磷酸铁锂电池、家庭储能电池、工商业储能及便携式户外电源等，能为全球户用储能和工商业储能等领域客户提供专业的定制化解决方案。

此次海雷股份筹谋上市，最早可追溯至一年多之前。

2024 年 4 月 8 日，海雷股份与东莞证券签署上市辅导协议，按照《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》等相关规定及双方约定开展上市辅导工作。

海雷股份最初的上市目的地，也并非如今的北交所，而是一早就锁定好的深交所创业板。

2024 年 4 月 17 日，深圳证监局对海雷股份首次公开发行股票并在创业板上市辅导备案申请材料予以受理。

2025年2月，在经过近十个月的上市辅导后，海雷股份突然宣布变更拟上市场所，将此前创业板IPO的计划调整至北交所上市。

对于上市渠道由创业板改至北交所的原由，海雷股份解释称是“结合目前资本市场情况、自身发展战略与规划的调整以及公司综合盈利水平等因素综合考量”，经与东莞证券审慎研究后所作出的决定。

此话不假。

“海雷股份调整上市计划转道北交所，的确是因为企业经营业绩水平申报创业板上市有难度，继而求其次选择上市门槛较为宽松的北交所。”上述接近于海雷股份的知情人士告诉叩叩财经。

在当年海雷股份启动上市辅导之时的2024年初，其利润水平的确是有能力向创业板IPO一试的。

据2024年4月海雷股份出炉的2023年年报数据显示，在2023年中，其营业收入从此前一年的5.56亿大幅增长至顺利突破7亿规模，这也使得其当年的净利润已近8000万。

按照2024年4月底深交所新修订的创业板上市标准，若按第一套上市指标申报创业板IPO的企业，需满足“最近两年净利润均为正，累计净利润不低于1亿元，且最近一年净利润不低于6000万元”。

但随着上市辅导的推进，海雷股份在2024年中的业绩不仅未能延续此前的增长态势，反而出现了不小的下滑。

在刚刚过去的2024年中，海雷股份虽然营业收入依然维持在了7亿之上，但对应的扣非净利润仅录得6039.2万，同比下滑超过20%。

“最近一年净利润”距离创业板IPO所要求的基本指标仅一线之隔，且较此前已出现了明显的下滑趋势，所以在经过“审慎研究”后，海雷股份不得不放弃了创业板IPO的计划。

事实上，早在2024年下半年，在眼见业绩不如预期的态势下，海雷股份就已经开始筹谋“转道”北交所了。

2024年7月，同样在东莞证券的保驾护航之下，海雷股份向全国股转中心递交了新三板挂牌申请。

在新三板创新层挂牌交易，是申报北交所上市的必要条件。

2024年12月，海雷股份顺利登陆新三板，为其北交所上市打下了基础。

2025年3月，就在海雷股份上市计划向北交所顺利推进不久，海雷股份突然宣布“摒弃”掉曾辅导自己近一年时间并已顺利“护送”其新三板挂牌的东莞证券，转投了华泰联合的怀抱。

海雷股份称，因公司对资本市场发展战略的规划，经与东莞证券协商一致，双方于2025 年3月20日签订上述辅导协议终止协议，东莞证券于 2025年3月21日向深圳证监局报送了关于公司终止辅导备案的申请材料。

与此同时，海雷股份则聘请华泰联合继续担任其北交所上市的辅导机构，并于2025年3月26日向深圳证监局报送了上市辅导备案材料。

在承接了东莞证券此前已完成三期上市辅导工作进展后，2025年4月9日，刚刚成为海雷股份新的辅导机构的华泰联合就向深圳证监局出具了海雷股份北交所上市辅导工作进展情况的第四期报告。

仅仅一个多月后，2025年5月26日，华泰联合就迫不及待地出具了《关于深圳市海雷股份源股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市辅导工作完成报告》，并申请深圳证监局对相关工作进行验收。

此后，便有了文章开头一幕的出现。

1）公司治理及内部控制被指仍存瑕疵

在华泰联合此前递交给深圳证监局的海雷股份上市辅导工作完成报告中，其明确称“在辅导期内，辅导工作推进较为顺利。本公司严格按照相关法律法规的要求，做到了勤勉尽责、诚实信用，如期完成了各项辅导工作，辅导工作实际执行情况与辅导计划不存在差异取得了良好的辅导效果”，并“经辅导，本公司认为，辅导对象具备成为上市公司应有的公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度，充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性；规范公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度情况。”

纵然华泰联合“信誓旦旦”，但海雷股份终究缘何还是未能顺利通过该次上市辅导的验收呢？

“上市辅导验收较交易所的上市审核与现场督导都要容易很多，按照监管层的要求，辅导验收是不做上市发行条件实质性判断，只要规范工作到位就要验收，证监局不能针对发行条件判断卡企业，但需写入监管报告，后续交易所审核员或将关注报告所列问题。”上述资深保荐代表人告诉叩叩财经。

按此可知，让海雷股份北交所上市辅导验收受挫的则即是其“合规性”的缺位。

据《上市辅导规定》显示，证监会派出机构对企业进行上市辅导验收时主要关注三大事项：首先是辅导机构辅导计划和实施方案的执行情况；其次是辅导机构督促辅导对象及其相关人员掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任、义务以及法律后果情况；最后则是辅导机构引导辅导对象及其相关人员充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性，掌握拟上市板块的定位和相关监管要求情况。

“深圳证监局在对海雷股份的上市辅导进行验收过程中，发现辅导对象在公司治理、内部控制等方面还存在问题，需要相关中介机构进一步开展核查及落实相关工作。”上述知情人士向叩叩财经解释道。

至于海雷股份目前在公司治理和内部控制上还存在何种瑕疵，上述知情人士虽并未详细透露，但从海雷股份最新的相关“动作”上，或可窥见一二。

2025年7月28日，海雷股份突然向各位董事发送邮件称将在几天后的7月31日召开第一届董事会第十三次会议，公司各高级管理人员需列席会议。

2025年7月31日晚间，海雷股份第一届董事会第十三次会议决议公告出炉。

原来此次会议的主要议题即是审议通过《关于修订公司<印章管理制度>的议案 》。

海雷股份称，为了确保公司相关内控制度得到有效运行，提升公司治理水平，防范经营风险，根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规及股转系统的监管文件要求，结合公司实际情况，遂决定修订《印章管理制度》。

需要指出的是，海雷股份的《印章管理制度》才刚刚在2025年5月12日呱呱坠地，此时的海雷股份《印章管理制度》才正式实施不到三个月，就迎来了首次“大修”。

“印章管理制度的不完备所带来的内控有效性和公司治理风险，很可能就是海雷股份上市辅导暂未获得认可的原因之一。”上述资深保荐代表人坦言，“内部控制的有效实施是确保公司规范运行、稳定持续发展的重要保障，而印章作为企业合法存在的标志也是企业权利的象征，近年来，有上市公司频繁出现印章管理不善造成的违规担保、资金占用等违规行为。上市公司印章管理，是上市公司内控制度的重要一环”。

据叩叩财经获得的一份修订前的海雷股份《印章管理制度》显示，其规定相对简单，较为笼统地规定了“印章管理”、“印章申请、更换、废止及销毁管理”、“印章使用”、“借印申请”及“法律责任”等五大类。

而在修订后的海雷股份《印章管理制度》，则将相关制度细化为了22条内容，并详细规定了各种印章的适用范围。

在新修订的《印章管理制度》中，海雷股份还对各个印章的保管和管理流程进行了调整。

如此前海雷股份规定，公司的公章由“法定代表人或其指定专人保管”，法人代表章也“由法定代表人或其指定人员保管（须与公章保管分开）” 。在刚刚修订完的相关制度中，则规定“公司公章及合同专用章由人力资源部保管，财务专用章、发票专用章及法定代表人私章由财务部保管，财务专用章与法定代表人私章需由不同人员分开保管”。

在原《印章管理制度》中，海雷股份虽也称“公司（含子公司、分公司）所有人员对外签署的合同或协议及招投标文件，应同时依《合同管理制度》执行，提交公司法务审核（免予审核除外）后方可申请用印”，但并未详细规定何种情况可“免予审核”。

这一漏洞也在海雷股份新修订的《印章管理制度》中得到了“规范”，增加了“无须经法务审核”就可申请加盖公章、合同专用章的三大“情况”。分别为“经法审定稿并已发布或嵌入ERP等系统的制式版采购订单、劳动合同、保密协议、竞业限制协议、员工承诺书、廉洁协议等公司标准版本合同/协议”；“公司已获取的资质类文件、在职证明、工作收入证明、结算单、对账单、进出口报关单、询证函等，不涉及法律条款的格式类文件”以及“已经通过审批且用印后的合同协议，需二次用印类的文件”。

日前，就已经有IPO企业因在审核时被查出内部用章管理不规范的问题而被监管层严惩。

2025年7月4日晚间，上交所发布一系列监管措施和纪律处分决定，宣布对新黎明科技股份有限公司（下称“新黎明”）及相关责任人予以通报批评的决定，并同时对两名保荐代表人和三名签字律师给予监管警示。

新黎明之所以被罚即源于其在申报上交所主板上市之时，被监管提起了现场督导，其被查出两大带“病”闯关之“罪”，除了未如实说明实际控制人与前员工之间的相关利益安排外，上交所还发现新黎明内部用章管理不规范。

上交所称，新黎明提交的纸质公章用印记录系后补版本，且与业务系统中的用印审批记录不一致，新黎明在此次IPO报告期内还存在公章外带管理不规范等情形。

2）上市路，道长且阻！

本想以东莞证券此前的上市辅导工作为基础，轻松“捡漏”海雷股份的北交所上市项目的保荐工作，华泰联合的“算盘”或许现在才知道打起来并不容易。

正如上述接近于海雷股份的知情人士所言，在申请上市辅导验收未果后，目前海雷股份已重新回到了上市辅导流程中，在不久之前的2025年7月中旬，华泰联合已向深圳证监局报送了海雷股份北交所上市辅导工作进展情况的第五期报告。

在这份海雷股份北交所上市辅导的最新工作进展汇报中，华泰联合承认“前期辅导过程中，辅导工作小组已协助辅导对象建立了公司治理、财务管理及内部控制方面的主要制度，但仍需要进一步规范和完善”，并称将结合深圳证监局给出的相关意见，“制定切实可行的辅导方案，督促辅导对象进一步提升公司治理和内部控制水平”。

虽然目前海雷股份此次北交所上市尚不知何时才能等来正式申报之日，但其融资计划已早先一步出炉。

据叩叩财经获悉，按照海雷股份的相关资本规划，其欲通过此次北交所上市募集高达5亿的资金，其中1.5亿将被其用来补充流动资金，其余3.5亿则将被用于海雷股份深圳智能制造基地项目的建设。

5亿规模的融资计划，对于平均融资额度集中在1-2亿规模的北交所而言，海雷股份俨然已是一副“大盘股”的模样。

在经过此次上市验收失利后，海雷股份上市的进度明显已受影响。

先不说海雷股份还需多少时日才能顺利完成上市辅导拿到北交所申报的“门票”，单单在其此前上市辅导验收期间，也就是在刚刚过去的2025年6月中，申报之门大开的北交所就已经受理了近百家企业的上市申请，按照上市审核推进的顺序，就算海雷股份能在不久之后顺利完成上市申报，但要最终实现北交所上市，恐怕也还需要一段颇为漫长的等待。

（完）