海伦哲“抢公章”事件后续：创始人起诉前实控人，要求赔偿上市公司三千万元

本报（chinatimes.net.cn）记者陶炜 南京报道

四年前曾轰动一时的海伦哲“抢公章”事件至今都没有画上句号。

《华夏时报》记者获悉，当初的冲突双方尽管都已经不再实际控制海伦哲，但近几年来依旧诉争不断。就在8月15日，受海伦哲创始人丁剑平控制的江苏省机电研究所有限公司（下称“机电所”）控告金诗玮（抢公章事件时的海伦哲董事长）及其控制下的中天泽控股集团有限公司（下称“中天泽”）的官司在徐州经济技术开发区人民法院开庭审理，前者以海伦哲股东的身份要求后者向上市公司海伦哲赔偿3000万元。

“金诗玮在任海伦哲公司法定代表人、董事长期间，以极不公允的价格出售海伦哲公司全资子公司深圳连硕自动化科技有限公司资产，最终以不具参考价值的《股东权益价值咨询报告》作为定价依据，强行通过1元出让深圳连硕公司100%股权议案。一系列行为给海伦哲公司造成巨额经济损失。”海伦哲创始人丁剑平对《华夏时报》记者表示，这是他向金诗玮和中天泽控股集团有限公司发起诉讼的原因。

金诗玮方面则处于难以联系的状态。本报记者连续数日拨打诉讼文件上所显示的金诗玮手机，均处于关机状态，他也未回复记者的采访短信。中天泽控股集团的办公电话始终无人接听，中天泽法定代表人姜海雁的手机则总是在响铃两到三声后被挂断，她也未回复记者的采访短信和采访邮件。

从四年前延续至今的“战斗”

四年前的抢公章事件，曾让海伦哲成为舆论的焦点。

2020年4月14日，海伦哲公告称，公司控股股东江苏省机电研究所有限公司拟向中天泽控股协议集团转让公司5%的股份，同时不可撤销地将剩余所持15.64%股份对应的表决权委托给中天泽控股，海伦哲实控人从丁剑平变更为金诗玮。就这样，金诗玮以5%的股份获得了海伦哲的控制权，并在之后就任海伦哲的董事长。这份公告还称，中天泽或其指定的关联机构将参与认购海伦哲非公开发行的股份，以巩固控制权。

但机电所和中天泽之间的蜜月期很快就结束了。2021年4月，海伦哲现任董事会通过了《关于终止非公开发行A股股票事项的议案》。根据该议案，中天泽控股指定的关联公司中航智能装备基金不再认购此前约定的非公开发行的股份。之后，丁剑平认为中天泽控股的上述行为构成严重违约，要求撤回之前与中天泽控股签订的《表决权委托协议》。在双方还在为控制权事宜彼此诉争的过程中，发生了震惊市场的“抢夺公章”事件。

2021年10月9日，海伦哲时任董事长、实控人金诗玮对媒体表示，当天上午公司前任董事长、前实控人丁剑平带人“占领了”公司，并抢走了公司公章及财务章。据称，丁剑平带人到公司后，召开了干部会议，在会议上宣读了徐州经济技术开发区法院出具的行为禁止令，并宣布成立“临时监管小组”接管公司‌。随后，金诗玮发布个人声明，称上市公司的印章、证照等已被原董事长非法控制，自10月9日起，上市公司所涉全部公文、文件等均未经过合法授权，不具有任何法律效力。

此事一出，市场震惊。交易所发关注函要求海伦哲予以解释，当事双方则互相指责对方，丁剑平称金诗玮“恶意裁员、贱卖资产”，需夺回控制权‌；金诗玮则指控丁剑平“非法控制公司”，破坏正常经营。随后，海伦哲2021年年报被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，公司被*ST。

2022年7月4日，海伦哲发布公告，对当时还是公司董事长的金诗玮和中天泽提起诉讼，原因为“损害公司利益”。上市公司状告时任董事长，这在中国证券史上极为罕见，金诗玮方面则回应称：“该诉讼是在丁剑平控制下的临时监管小组私自加盖公章提起的诉讼，是以滥诉影响中天泽其他下属企业IPO进程。”

机电所是海伦哲的第一大股东，但其持股的表决权归中天泽掌控，因此金诗玮方面能依靠机电所的股份控制股东大会与董事会。但公司的实际经营又被“临时监管小组”接管。这样的僵局，直到新的股东海德资本进入才缓解。2022年11月，海德资管通过两次司法拍卖从机电所手上获得海伦哲11.96%的股份，成为海伦哲现在的第一大股东。机电所从第一大股东成为持股3.75%的第四大股东，金诗玮则由于机电所持股的减少丧失了对上市公司股权的控制。在海德资本成为大股东之后，海伦哲于2022年12月9日重新选举了董事会，金诗玮等董事被免去职务。2023年11月9日，海伦哲撤回了对金诗玮和中天泽的起诉，公告中并未详述撤诉理由，只有一句“公司经慎重考虑”。2024年，中天泽开始连续减持海伦哲，却因为‌未及时披露减持信息遭到江苏证监局警示，目前仅剩0.89%的股份。

“海德来了以后是要以和为贵，所以撤掉了对金诗玮和中天泽的起诉。但机电所作为海伦哲超过1%持股的股东，有权利代表海伦哲公司提起本案诉讼。”丁剑平对《华夏时报》记者说。他要求中天泽赔3000万元给上市公司海伦哲。

“根据《中华人民共和国公司法》第一百五十一条，股东代表诉讼的提起需满足以下条件：1、公司怠于行使权利：股东需先书面请求公司监事会或董事会提起诉讼，若公司拒绝或未在法定期限内，采取行动，股东方可自行起诉；2、股东资格：股份有限公司股东需连续180日以上单独或合计持有1%以上股份。机电所作为海伦哲的股东，若满足持股比例和时间要求，且在起诉前已履行内部请求程序，则有权提起代表诉讼。海伦哲撤诉不影响机电所的诉讼，海伦哲此前撤诉，并未对案件实体问题作出判决，因此不构成‘一事不再理’原则的障碍。机电所作为股东，仍可基于相同事实另行主张。”上海沪紫律师事务所律师刘鹏对《华夏时报》记者说。

而丁剑平的举动不只限于代表海伦哲起诉中天泽，他还告诉本报记者，他在对金诗玮的其他业务模块向多个部门进行实名举报，包括中航实业（中天泽的前身）的改制、中航比特（金诗玮控制下）的IPO和金诗玮任职杭州晨鹰董事长期间通过深圳市工信局“创新链+产业链融合专项项目”获得4500万元补贴的事宜。

是什么样的原因，让已经六十五岁的丁剑平在抢公章事件的四年之后依然对中天泽保持着战斗状态？

矛盾焦点：连硕科技

尽管已经过去了四年，丁剑平依然对发生在连硕科技上的事情耿耿于怀。

‌2015年9月29日，海伦哲‌通过发行股份方式收购连硕科技100%股权，交易对价2.6亿元，2016年1月完成股权交割。连硕科技原股东团队承诺2016年—2019年扣非净利润分别为2100万元、3000万元、4000万元、5200万元。

2020年5月，金诗玮入主海伦哲。2021年初，金诗玮入主海伦哲后发布的首份年报中，宣布对收购连硕科技形成的2.42亿元商誉全额计提减值，理由是“经营业绩严重下滑。”2021年4月28日，海伦哲董事会通过决议，要以1元钱的价格，卖出连硕科技。这一举措遭到机电所方面的反对，机电所同日向中天泽发函，要求解除表决权委托。但这一解除表决权委托的要求未被中天泽方面认可。

2021年5月21日，在将丁剑平、机电所表达反对意见的网络投票无效化后，中天泽以一元钱的价格将连硕科技卖给了两位自然人吴泽勤和宋俊。这彻底激化了机电所和中天泽之间的矛盾，那场震惊市场的抢公章事件由此发生。

而在抢公章事件发生后的2021年10月25日，海伦哲在回复深交所问询函时首次承认连硕科技存在财务造假。后经中国证监会查明，连硕科技通过9家客户公司伪造销售合同，与3家关联供应商伪造采购合同，利用关联账户循环转账制造虚假资金流，2016—2019年虚增利润分别占海伦哲年报披露利润的74.30%、43.10%、70.39%和103.56%，实际连硕科技四年净利润均为负值。

在2021年10月25日的这份回复函中，董事马超、邓浩杰的回复内容非常有看点：“2021年10月9日，徐州管理团队从丁剑平处了解到如下信息：金诗玮及公司副董事长薄晓明曾多次向丁剑平等人提到连硕科技存在财务造假之事；连硕科技原实控人、总经理杨娅在2020年6月12日前已向金诗玮坦白了连硕科技财务造假之事，并于2020年10月9日前向徐州经济技术开发区公安分局说明情况；金诗玮、薄晓明要求江苏省机电研究所有限公司及丁剑平签署补充协议，给予中天泽2亿元至6亿元的补偿，金诗玮同意将连硕科技剥离出上市公司体系，不对外披露财务造假的事情；江苏省机电研究所有限公司及丁剑平在取得相关证据的前提下，于2020年10月9日分别向中国证监会江苏监管局举报并向公安机关说明情况。”

从董事马超、邓浩杰回复深交所的内容来看，他们指称金诗玮在知悉连硕科技财务造假后并未对外披露，而是要求机电所赔偿中天泽2亿元至6亿元补偿并将连硕科技剥离上市公司；而机电所并未同意而是主动向江苏证监局和公安机关汇报了连硕科技财务造假事宜。

“连硕科技财务造假这件事，是我们主动向证监局汇报去调查的。不能因为连硕科技财务造假，就认为他一文不值，要一块钱卖掉。2020年，连硕科技被中天泽强行减资、裁员，生产不投入，销售订单不履行，设备、存货、固定资产被贱卖，是被强行停业，而那时我还在想办法帮连硕接订单。”丁剑平对记者说。

值得注意的是，证监会于2023年下达的行政处罚决定书中并未提及金诗玮是否真的于2020年6月12日就知晓连硕科技财务造假，也并未提及丁剑平主动汇报财务造假的情节。但行政处罚决定书中的责任划分是这样写的：“时任海伦哲副董事长、连硕科技总经理杨娅，主导、策划、指挥、实施了连硕科技系统性财务造假行为。时任海伦哲董事长、连硕科技董事长丁剑平，未能有效管控连硕科技，未能及时发现和阻止连硕科技财务造假行为。”

“连硕科技被强行卖出后，中天泽关联方深圳中航智能装备基金还准备以极不对等条件增资入股海伦哲的子公司格拉曼。格拉曼的价值被严重低估不说，还要求中航智能装备基金有一票否决权；并且一旦海伦哲控制权发生变化，要求海伦哲以年化12%的高利率回购。这个议案被股东们一起否掉了。这件事发生在2021年9月15日，这个事情出现后才有了抢公章。抢公章事件发生那一天，我们拿着徐州经济技术开发区法院出具的行为禁止令走进会议室，全公司所有三级以上干部全体起立鼓掌欢迎。从员工到客户，都是欢迎临时监管小组回来接管公司的。”丁剑平对记者说。

记者查阅了当年的公告，发现2021年9月15日的股东会上确实否决了《关于全资子公司增资扩股及放弃对全资子公司增资权暨关联交易的议案》，在丁剑平与机电所和中天泽均回避表决的情况下，该议案以91.69%的反对票比例被否决。

至于金诗玮一方的态度，《华夏时报》记者通过个人电话、短信、办公电话、邮件等多个方式反复联系，始终未能得到回应。记者注意到，海伦哲7月29日曾有公告，中天泽计划自公告披露之日起15个交易日后的3个月内通过集中竞价方式减持股份不超过8827608股，占公司剔除回购专用账户股份后总股本的比例为0.89%。中天泽，似乎已经在准备彻底告别海伦哲。

责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳