虎哥“曲线上市”，圆满收官！

环卫科技网讯，大地海洋（301068）于8月15日发布公告称，浙江虎哥废物管理有限公司已完成股权转让工商变更登记，并取得杭州市余杭区市场监督管理局换发的《营业执照》。

本次工商变更完成后，大地海洋持有浙江虎哥100%股权，浙江虎哥成为公司的全资子公司。

至此，虎哥“曲线上市”圆满完成！

虎哥是一家主营垃圾分类业务的企业，将互联网、物联网、大数据等技术与居民家庭废弃物回收相结合，建立了“前端收集一站式，循环利用一条链，智慧监管一张网”的“互联网+”居民家庭生活废弃物回收体系。

大地海洋主要从事危废收集、资源化利用、无害化处置与电子废弃物拆解处理等业务，2021年9月28日正式登陆深交所创业板，实控人为唐伟忠、张杰来夫妇。

6月3日，大地海洋宣布公司拟以自有资金或自筹资金人民币13,501.20万元收购唐伟忠先生、张杰来女士、唐宇阳女士、吕鹏先生、杭州九寅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的浙江虎哥100%股权。

交易对方唐伟忠先生、张杰来女士为大地海洋实际控制人，唐宇阳女士为大地海洋实际控制人的一致行动人，吕鹏先生为唐宇阳女士的配偶，员工持股平台九寅合伙为大地海洋实际控制人唐伟忠先生控制的企业。

大地海洋和虎哥实控人相同，本次交易构成关联交易。

大地海洋表示，虎哥在业务上与公司处于上下游关系，通过本次交易，公司可以迅速切入居民端废弃物回收和资源化利用这一快速增长的蓝海市场，业务领域从一般工业固体废物的处置和电子废物的拆解处理延展至市场更为广阔的居民家庭废弃物回收综合利用，产业布局将更加完善，为公司后续的高质量发展奠定坚实的基础。有利于公司原有业务的能力提升，打通“回收”环节，建立“回收-拆解-利用”的废弃资源循环利用产业链，助力公司成为国内极具竞争力的“无废城市”建设运营服务商。

实际上，大地海洋早在多年前就开始谋划收购虎哥。

2022年8月16日，大地海洋就曾宣布拟通过发行股份的方式收购虎哥100%股权，彼时的交易价格高达9.1亿元。

根据天津中联资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，分别采用收益法和资产基础法两种评估方法对虎哥100%股权进行评估，最终选用收益法的评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，虎哥100%股权的评估值为9.1亿元，经交易各方协商，确定交易作价为9.1亿元。而当时，虎哥合并口径归属于母公司所有者权益账面价值仅为1.08亿元，相较于评估价9.1亿，净增值8.02亿元。

如此高昂的价格，引发了巨大争议。或许正是鉴于上述争议，在大地海洋收购虎哥的相关公告中，出现了“对赌”条款。业绩承诺方唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳，根据大地海洋与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》，若本次交易能在2022年12月31日前（含当日）完成，业绩承诺方承诺虎哥2022年、2023年、2024年实现的经审计税后净利润分别不低于6,250.00万元、7,800.00万元和9,670.00万元；若本次交易未能在2022年12月31日前（含当日）完成，业绩承诺方承诺虎哥2022年、2023年、2024、2025年实现的经审计税后净利润分别不低于 6,250.00万元、7,800.00万元、9,670.00万元和10,205.00万元。

若虎哥在承诺期内截至任一期期末的累积实现净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，则大地海洋应在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后向业绩承诺方发出书面通知（书面通知应包含当年的应补偿金额及补偿股份数量），业绩承诺方在收到大地海洋的书面通知后的10个工作日内，向大地海洋进行补偿。

业绩承诺方各自优先以其在本次交易取得的尚未出售的大地海洋股份进行补偿，股份数量不足以补偿的，应以现金方式进行补偿。

即便如此，仍无法消除监管层的疑虑。最终，深交所还是对这起收购亮了红灯。深交所重组委认为“本次交易不符合重组条件和信息披露要求”，深交所则结合深交所重组委审议意见，于2023年6月15日宣布对本次交易予以终止审核。

不过，在被终止交易后的第一时间里，大地海洋就表示将继续推进收购虎哥的相关事宜。

时隔两年，大地海洋再度宣布收购虎哥，交易价格从9.1亿元锐减至1.35亿元。这一次，大地海洋采取了资产基础法评估，较账面合并后归属母公司所有者权益评估增值4,641.72万元，增值率52.39%。

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