溢价超640%！正帆科技拿下汉京半导体控股权

历时一个多月，正帆科技（688596.SH）收购汉京半导体迎最新进展。

8月13日晚间，正帆科技发布公告称，已与辽宁汉京半导体材料有限公司（以下简称“汉京半导体”）5名股东签署《股份转让协议》，通过股份受让的方式，购买汉京半导体62.2318%股权，交易金额合计为11.2亿元。本次交易完成后，汉京半导体将成为正帆科技的控股子公司。

交易情况 数据来源：公司公告

正帆科技成立于2009年，主要业务为向集成电路、泛半导体、生物制药等高科技产业及先进制造业客户，提供设备类（CAPEX）业务和非设备类（OPEX）业务；而汉京半导体成立于2022年，由原沈阳汉科半导体材料有限公司核心团队组建，专注于高纯石英材料及碳化硅陶瓷材料的研发与生产，属于半导体制造产业链上游关键材料领域。

对于此次收购，正帆科技给出的解释为，交易高度契合公司发展战略，进一步推动公司OPEX业务（包括电子气体和前驱体材料）的发展。不过，资本市场却对此次收购保持审慎态度。截至8月14日收盘，正帆科技股价报36.8元，当日微涨0.38%，最新市值为108亿元。

值得一提的是，这起产业并购因交易定价备受市场关注。公告数据显示，截至今年3月末，汉京半导体净资产为2.57亿元，评估机构采用收益法作为最终结论依据，得出估值19.05亿元，较账面净资产增值16.48亿元，增值率高达640.46%——这一数字远超同行业并购案例的平均水平。

从业绩表现来看，汉京半导体的“成色”亦显不足。2023年其营收为5.08亿元，2024年下滑至4.61亿元，2025年一季度进一步萎缩至0.88亿元；净利润方面，2023年为1.18亿元，2024年同比下降近三成至0.87亿元，2025年一季度仅为0.23亿元。更为严峻的是其债务问题：截至2023年末，汉京半导体负债总额为1.37亿元，而到2025年一季度末已飙升至7.2亿元。

汉京半导体2023年、2024年及2025一季度资产及业绩情况 数据来源：公司公告

值得关注的是，尽管交易双方设置了业绩对赌条款——出让方承诺汉京半导体2025年至2027年累计净利润不低于3.93亿元，并承担现金补偿及担保责任，但潜在风险仍不容忽视。

正帆科技在公告中明确提示了多重风险：包括业务整合不及预期、行业景气度下行、市场开拓受阻等经营风险。尤为关键的是，此次收购预计将形成5.5亿元至7亿元的高额商誉，这意味着，若标的公司未来业绩不达预期，巨额商誉减值可能对正帆科技的利润表造成显著冲击。

正帆科技的核心业务是为中国集成电路、平板显示、半导体照明、太阳能光伏、光纤制造及生物制药等产业提供制程关键系统综合解决方案，控股股东为风帆控股，实际控制人为俞东雷崔荣夫妇，2020年8月在上交所科创板上市，系上海闵行区当年首家在科创板上市的企业。

财报显示，上市之后，正帆科技营业收入与归母净利润呈现持续增长态势。Wind数据显示，2020年，正帆科技的营收收入仅为11.09亿元，2024年跃升至54.69亿元；与之对应的，归母净利润亦由1.24亿元增长至5.28亿元。招商证券在此前的研报指出，正帆科技CAPEX业务的高纯介质供应系统覆盖泛半导体头部Fab客户，市占率不断提升，开拓设备模块Gas Box业务并快速放量；同时，公司通过OPEX业务开启第二增长曲线，上市持续募资提升电子特气产能并拓展大宗气体品类。

记者留意到，在此次“豪购”汉京半导体之前，2024年12月，正帆科技还以3.36亿元自有资金收购鸿舸半导体设备(上海)有限公司约30.5%股权，收购完成后对其直接持股比例从60%提升至90.5%。年报显示，2024年，正帆科技的半导体业务收入占比已攀升至50.8%，成为公司第一大支柱业务。

但快速扩张背后，正帆科技的财务压力不容忽视：截至今年一季度末，其资产负债率攀升至63.94%；经营性现金流为负值，呈现-9874.38万元的净流出状态，去年末这一指标为3.99亿元；资金链方面，截至今年一季度末，正帆科技拥有流动资产76.77亿元（含货币资金20.91亿元），但面临45.74亿元流动负债压力，包括5.69亿元短期借款及18.94亿元应付票据及账款。

或为缓解资金压力，今年4月，正帆科技向不特定对象发行了10.4亿元可转债，募资用于投入项目及偿还银行贷款等。而就在一周前，该公司再度发布公告称，已获准注册22亿元债务融资工具，注册基础品种为中期票据。