收购扩张藏“暗礁” 千金药业上会迎考

筹划即将满一年，妇科中药龙头千金药业（600479）发行股份购买资产事项迎来了上会机会，将于8月18日上会接受大考。据悉，千金药业拟分别收购湖南千金湘江药业股份有限公司（以下简称“千金湘江药业”）28.92%的股权及湖南千金协力药业有限公司（以下简称“千金协力药业”）68%的股权。千金湘江药业、千金协力药业是千金药业西药板块的重要组成部分，千金药业旨在通过此次收购进一步提高公司体系中西药板块协同水平。不过，千金协力药业2024年净利出现下滑，千金湘江药业主要产品报告期内存在销售价格下降的情况。此次上会，相关问题可能成为监管层关注的重点。

8月18日上会

根据安排，上交所并购重组审核委员会定于8月18日召开2025年第12次并购重组审核委员会审议会议，审议千金药业发行股份购买资产事项。

公告显示，千金药业拟通过发行股份的方式购买株洲国投、列邦康泰持有的千金湘江药业28.92%的股权，拟通过发行股份及支付现金的方式购买株洲国投和黄阳等21名自然人持有的千金协力药业68%的股权，合计作价6.23亿元。

在此次收购前，千金药业分别持有千金湘江药业、千金协力药业51%、32%股权，本次交易完成后，公司对千金湘江药业的持股比例将提升至79.92%，同时实现对千金协力药业100%控股。

千金药业表示，此次交易前，公司对两家标的公司的持股比例所对应的资本收益，与前期投入的大量资源在实际成效上呈现出明显的不匹配状况。通过标的公司股权结构优化，能够有效解决公司投入与收益不匹配的现状，有利于公司进一步提升盈利能力。

资料显示，千金药业主要从事中成药、化学药、女性卫生用品的研制、生产和销售及药品的批发零售业务。公司主导产品有妇科千金片（胶囊）、补血益母丸（颗粒）、缬沙坦胶囊、马来酸依那普利片、盐酸地芬尼多片、水飞蓟宾葡甲胺片、恩替卡韦分散片、妇科专用棉巾系列等。

此次交易涉及的两家标的公司均是千金药业西药板块的重要组成部分。其中千金湘江药业主要从事化学合成原料药和固体制剂的研发、生产和销售，产品涉及心脑血管用药、神经系统药物、血液和造血系统药物、消化系统以及代谢药、生殖泌尿系统和性激素类药物、全身用抗感染药物六大类别；千金协力药业主要从事化学合成药、中成药的研发、生产及销售，产品涉及肝脏类、抗高血压类、风湿性免疫类用药三大类别。

值得一提的是，本次交易完成前，千金药业控股股东株洲国投及其一致行动人合计持有公司28.76%股权，本次交易完成后，株洲国投控制公司的股权比例将进一步提高至34.94%。

标的业绩增长能力待考

值得一提的是，千金协力药业2024年净利出现下滑，两家企业均面临着药品降价及销量下降的风险。

财务数据显示，2023—2024年，千金湘江药业营业收入分别为6.4亿元、7.04亿元，实现的净利润分别为1.05亿元、1.06亿元；千金协力药业营业收入分别为2.32亿元和2.48亿元，实现的净利润分别为3916.05万元和2383.69万元。

千金药业表示，报告期内，千金协力药业净利润呈现下滑趋势的主要原因系公司加大针对心脏、肝脏的新药研发投入所致。截至2024年12月31日，其中沙库巴曲缬沙坦钠片已进入注册审评，罗沙司他胶囊、吲哚布芬片、乙酰半胱氨酸注射液、比索洛尔氨氯地平片等多个品种已完成工艺认证，利格列汀片已完成BE试验，基本完成上市销售的多数前置必要条件，为千金协力药业未来经营业绩提供新的盈利基础和方向。

评估结果显示，经预测，2025—2029年，千金协力药业净利润预计分别为2814.9万元、3164.41万元、3460.95万元、3721.87万元、3952.09万元。根据预测结果，千金协力药业在2029年可以回到2023年的净利水平。

千金湘江药业方面，为公司贡献最高营收的缬沙坦胶囊报告期内销售价格持续下降，2023—2024年分别下降14.65%、18.52%；此外，公司主要产品马来酸依那普利片、阿托伐他汀钙片等销售价格也均出现下降。

千金药业表示，近年来，随着国家医保药物谈判，《关于印发推进药品价格改革意见的通知》、带量采购等一系列药品价格调控政策的出台，药品市场整体价格水平呈下降趋势。受市场供需结构变化、专利药专利到期后仿制药大批出现、上游原材料价格波动、国际市场剧烈变化、下游需求变化、竞争企业进入或退出本行业等多重因素的影响，标的公司所处行业产品价格存在一定波动。千金药业也提示风险称，如未来药品进一步降价，将会对标的公司业绩造成不利影响。

投融资专家许小恒表示，在上会时，并购重组委员会可能会重点关注标的的持续盈利能力，这是考虑到标的资产进入上市公司后，是否在可预期的未来能够给上市公司持续带来稳定增长的利润贡献。

折价增发溢价收购

草案显示，本次交易对方合计23名，除钟林波所持千金协力药业0.94%股权采用现金对价的支付方式外，其余交易对方均采用发股的支付方式。此次发行价格为8.41元/股，拟发行7370.29万股，占发行后千金药业总股本的比例为14.97%。

截至8月14日收盘，千金药业报10.9元/股。与公司最新收盘价比，此次发行价格存在一定折价。

这一情形也受到上交所的关注，在审核问询函中，上交所曾要求千金药业结合公司的货币资金情况和资金来源，披露本次针对不同交易对方在支付方式上采取现金和发股差异化安排的具体考虑，对中小股东权益的影响。

中国企业资本联盟副理事长柏文喜表示，上市公司通过股份发行等方式购买资产，可以减少资金支出，减轻上市公司的资金流转压力，改善财务结构。

千金药业在回复中表示，截至2024年12月31日，公司货币资金余额为13.44亿元，经公司测算，为实现战略规划，公司在战略执行期每年所需货币现金均在4亿元以上。本次交易标的资产合计作价6.23亿元，综合考虑公司未来战略推进资金投入、股东回报及日常经营所需，本次交易若全部或多数采用现金的支付方式，将会导致公司货币资金大幅减少，进而影响公司未来战略规划的推进及日常经营，不利于维护投资者的投资利益。本次交易方案制定时，公司亦与交易对方进行了沟通，多数交易对方均看好千金药业股票的投资价值，选择持有千金药业股票。

而此次交易存在一定溢价。公告显示，根据评估结果，截至评估基准日2024年9月30日，千金湘江药业股东全部权益评估值为12.47亿元，较股东全部权益账面价值评估增减变动额为5.83亿元，增减变动幅度为87.77%；千金协力药业股东全部权益评估值为3.87亿元，较股东全部权益账面价值评估增减变动额为1.64亿元，增减变动幅度为73.28%。

针对公司相关问题，北京商报记者向千金药业方面发去采访函，不过截至记者发稿，未收到公司回复。

北京商报记者 丁宁