争议升级！*ST金泰独董曝公司掩盖资金占用 股权回购款或涉虚假

财联社8月14日讯（实习记者 顾昭玮 记者 武超）昨日晚间，*ST金泰（300225.SZ）披露了公司独立董事暨审计委员会对中国证券监督管理委员会上海监管局问询函的回复。

与前一日公司管理层给上海证监局的回复不同，此份回复认为，*ST金泰与贸易商大额资金往来，是公司2024年通过“战略备库”掩盖9.31亿元非经营性资金占用，且相关行为延续至2025年6月；石河子怡科股权回购款1.38亿元存在虚假还款可能，且公司对怡钛积股权收购的资金来源不明。

而公司口径则为：“战略备库”具备合理性、只是部分操作属于内控缺陷；石河子怡科股权回购款的交易真实，不构成虚假回款。详见财联社报道

《15亿资金异常流转：*ST金泰回复函承认内控缺陷 董事指控管理层内外勾结侵占资产》。

2024年战略备库系非经营性资金占用 今年仍然持续

*ST金泰审计委员会由公司独立董事马维华、于绪刚、唐光泽三人组成。在前一天召开的公司第八届董事会第六十次（临时）会议上，马维华、于绪刚对上述管理层给上海证监局的回复投了反对票。

针对证监会对战略备库与相关贸易商的大额资金往来的问询，审计委员会提出，应当将*ST金泰2024年的战略备库行为（转出资金累计9.31亿元，累计转回9.30亿元）认定为非经营性资金占用。原因系相关行为已经不符合正常采购锁价的商业实质，且采用了季初转出、季末转回资金的形式，旨在控制财务报告中的预付账款金额，以避免季报、半年报等定期报告审核时被审计委员会发现。

对此问题，公司则回复上海证监局，战略备库资金借道贸易商“属于公司内控的缺陷”，且仅承认芮奈贸易（上海）有限公司一家供应商涉嫌存在非经营性资金占用情况。

财联社记者注意到，《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》“规范类强制退市”章节规定，公司被控股股东（无控股股东，则为第一大股东）或者控股股东关联人非经营性占用资金的余额达到2亿元以上或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的30%以上，被中国证监会责令改正但未在要求期限内完成整改，且在公司股票停牌两个月内仍未完成整改，交易所对其股票交易实施退市风险警示。

审计委员会还在回复中进一步表示，无法判断2024年以前是否存在利用战略备库占用公司资金的情况。早在2022年4月，审计委员会就发现当年一季度预付账款金额较2021年末有较大增长，在询问和审议了公司提供的材料后，认为战略备库商业模式成立。而2022年至2023年公司主营业务毛利润持续增长，且时任主审会计师事务所未在审计报告及沟通中提及战略备库采购中存在非经营性资金占用情况。

审计委员会直言，*ST金泰一直没有如实填报非经营性资金中的资金占用主体、用途、金额，这正是导致公司年报经过延期仍被会计师出具无法表示意见的审计报告的根本原因。

值得注意的是，违规的非经营性资金占用行为持续延续到公司2024年报披露前。根据*ST金泰向独董提供的战略备库采购终止协议，公司约定与芮奈贸易（上海）有限公司等五家供应商直至2025年6月25日才终止合作，上述五家供应商占用的资金1.406亿元应在7月末归还20%，8月底归还剩余80%。

审计委员会认为，金力泰2024-2025年的战略备库供应商应该受同一主体（人）控制。公告显示，于绪刚曾于公司8月7日召开的的董事会会议上表示，公司在与上述5家供应商签订还款协议时发现，其实际控制人为同一人钱程，经初步检索，除芮奈贸易外的四家公司均为2023年设立的1人公司，还款概率很低。

石河子怡科存在虚假还款可能 怡钛积股权收购资金源头存隐忧

关于2025年4月*ST金泰收到的石河子怡科1.38亿元股权回购款的真实性问题，审计委员会表示，金力泰未能提供石河子怡科上述二位股东增资的资金来源流水穿透，故而会计师资金来源和还款真实性存疑。

审计委员会认为，若该款项源于战略备库资金，且款项进入金力泰后又在相近时间以战略备库形式转出至同一供应商，则应当认定其为虚假还款，石河子怡科需要完成实际归还，同时*ST金泰财报应对该款项全额计提坏账准备。

针对*ST金泰收购厦门怡科持有的深圳怡钛积34%股权交易，审计委员会表示，无法否认对怡钛积投资估值的合理性，公司收购行为具有真实的商业实质。首先，怡钛积在相关细分领域属于国内领先，生产和销售处于国内龙头地位；其次，收购估值由第三方评估单位完成，具有一定客观性；第三，怡钛积2025年1-6月毛利率提升且实现盈利逆转，具有较好发展前景。

但审计委员会同时还表示，这笔股权收购的资金来源尚待查实。鉴于石河子怡科股权回购款来源于战略备库，审计委员会猜测，*ST金泰收购款项应该是非经营资金占用主体用于平衡其资金，并构成非经营资金占用的一部分。但本次股权收购是否与前次收回股权回购款属于一揽子交易，审计委员会目前无法判断。

控制权争夺激烈 海南大禾提议召开临时股东大会改选董事

在审计委员会自曝财务违规之际，*ST金泰第一大股东海南大禾企业管理有限公司（简称“海南大禾”）亦发动了控制权争夺战。

公司13日晚间发布的另一公告显示，海南大禾提议召开临时股东大会、罢免和改选董事的议案已经由监事会全票通过，公司将于9月12日召开股东大会，对相关提案进行表决。

公告显示，公司董事会于7月28日收到海南大禾关于提议召开股东大会的函，要求罢免现有董事罗甸，以及于绪刚、唐光泽的职务，补选刘小龙为非独立董事，徐丽慧、徐甲强、邦荔为独立董事。但此提议未得到公司董事会同意。

今年以来，海南大禾屡屡发起董事会改选提议，但从股东大会决议来看，其“换血”诉求显得有些力不从心。

2025年5月7日，海南大禾提请董事会召开股东大会，选举刘锐明、刘小龙、刘雅浪、蔡兆云为公司非独立董事，但议案同样经历了董事会否决、提交监事会同意的过程。

一波三折后，*ST金泰于7月7日召开临时股东大会，海南大禾提议的4名候选人全部落选，创始人吴国政推选的郝大庆、王子炜当选董事。

随后，海南大禾继续谋求董事席位，刘锐明于7月22日*ST金泰年度股东大会上当选董事，同期当选的还有吴国政推荐的孙策。