新政策 新热点 新机遇 并购重组助推上市公司“向新向优”

来源：上海证券报

　　并购重组新规政策解读活动现场。 记者 汪茂琨 摄

　　◎记者 何昕怡 冯心怡

　　8月12日，由上海证券报社主办的并购重组新规政策解读活动在沪举行。该活动由北京银行股份有限公司上海分行承办，来自上市公司、中介机构、监管单位的上百名嘉宾齐聚一堂，共同探讨上市公司借力并购重组实现向新、向优的发展新机遇。

　　政策与市场齐发力

　　随着“并购六条”等政策的落地生效，并购重组市场持续回暖。数据显示，自2024年9月24日至今，A股市场已披露资产重组超1800单，其中重大资产重组200余单。无论是政策端的大力推动，还是市场经营主体的积极参与，都使得并购重组市场规模和活跃度大幅提高。

　　北京银行总行业务总监，北京银行上海分行党委书记、行长魏昱在开幕致辞时表示，今年5月修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》及其配套措施的发布，鼓励存量上市公司通过并购重组实现转型升级和规模扩大，为行业龙头极速联合、潜力企业价值增值提供了新机遇。

　　魏昱表示，北京银行上海分行将服务实体经济作为立行之本，致力于为科技企业提供全链条、全生命周期的金融支持。据他介绍，北京银行上海分行在上海落地了全国银行业首单科创企业“并购新政”下的并购贷款。

　　上海市委金融委员会办公室金融市场发展处处长曹艳文表示，越来越多的市场经营主体参与并购重组座谈会的组织建设，多样化的并购活动与沙龙有利于集聚并购资源，激活并购市场。下一步，上海市委金融委将努力把上海打造成为产业能级显著提升、并购生态更加健全、协作机制长效多元的上市公司并购重组先行区和示范区。

　　上海国有资本投资有限公司副总裁许业荣表示，科技创新离不开金融支持，也离不开产业承载。作为上海市基金管理加创新孵化的国有投资平台，上海国投公司将继续践行国有资本投资运营平台公司的使命担当，通过搭建交流平台，促进各方资源高效对接、深度融合，以创新生态服务成果转化，以基金矩阵护航成长，为科创企业提供全方位的支持。

　　围绕当前市场对并购重组的关注热点，一位资本市场并购重组专家进行了重点讲解。她表示，并购新规具体的制度设计，包括新设重组简易审核程序，提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度等，都是结合实际情况的“有的放矢”，根源都是要提高上市公司质量。

　　在跨界并购方面，上述专家表示：政策支持运作规范的上市公司进行具有合理商业需要的跨界并购，而非盲目跨界；应结合上市公司规范运作情况，实事求是区分交易性质、交易目的等，判断交易风险，严把注入资产质量关，谨防屯壳炒壳、盲目跨界、“忽悠式”重组。

　　当前，ESG已成为企业发展的核心要素，新规强化了其在并购重组中的关键作用。续力（北京）科技有限公司首席执行官吴小强表示，ESG对企业并购重组有价值重塑作用。他介绍，ESG关乎企业风险管理、估值重构，影响并购协同效应、战略转型及融资与投资者偏好。跨国并购需加强ESG尽调，高耗能行业并购需通过环保审核，并购双方也可能面临整合挑战与文化冲突。他认为，未来随着ISSB等全球ESG披露标准的统一，ESG能力将成为并购市场的核心议价要素。

　　中介机构积极参与

　　活跃的并购重组市场离不开中介机构的有效参与。国泰海通证券投资银行部的邢天凌建议，上市公司开展市场化并购时，需要首先考虑产业背景是否具有合理性，是否符合国家产业政策导向。“同时，并购重组方案应特别注意保护中小投资者的合法权益，这既符合以投资者为市场之本的原则，也是方案顺利通过股东大会等决策程序的现实需要。此外，交易双方需在战略和企业文化等方面具备契合点，以保障并购交易及后续整合顺利推进。”

　　银行如何服务科创企业开展跨境并购？北京银行上海自贸区业务管理中心（下称“管理中心”）国际业务部总经理张晔表示，管理中心被定义为北京银行的“出海口”，提供临港新片区非居民并购贷款试点业务、科技企业跨境并购贷款试点业务等，助力企业开拓海外市场。截至2025年6月末，FT项下累计发放跨境贷款269亿元，覆盖涉外银团、跨境并购、跨境项目贷、跨境流贷等业务。

　　上海市锦天城律师事务所高级合伙人胡家军认为，在并购重组新政之下，交易方案设计有喜有忧：一方面，新政策不强制业绩对赌，对价支付手段丰富，且一次注册分期发行；另一方面，也有可能出现并购目的不达预期、交易方案复杂引发纠纷、交割时间长导致的不确定性因素和风险增大等问题。基于此，他建议，上市公司应委托专业中介机构对目标公司进行充分尽调，选取合适评估方法及合理估值倍数，并且注重整合，从业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行管理，制定统一的发展规划。