上市前突击分红、社保公积金却欠缴：证监会九问巴奴

递交招股书一个多月后，巴奴毛肚火锅母公司巴奴国际收到了中国证监会的反馈意见。

6月16日，巴奴国际向港交所递交招股书，中金公司、招银国际为联席保荐人。按2024年收入计，巴奴为中国火锅市场第三大品牌，占据0.4%的市场份额，上市进展颇受关注。

近日，证监会国际司对17家企业出具补充材料要求，其中包括巴奴国际，涉及公司股权架构、数据安全、分红合理性等三大类共9个方面。

左宇 摄

股权架构的合规性成为监管首要聚焦点，共涉及6个具体事项：

一是说明巴奴国际创始人杜中兵及其配偶韩艳丽在已通过自身和员工持股平台持股的情况下，又通过Tomato Second持股的原因；

二是说明北京番茄私募基金设立Tomato Second、Fifth、Sixth所涉境外投资、外汇管理程序履行情况及对应境内私募基金产品备案情况；

三是穿透说明GYHL、BANU FUTURE及Water Way Brand的具体情况，以及与公司现有股东、董监高关联关系、一致行动关系情况；

四是2024年10月股权转让及12月股权回购对价、定价依据、对价支付及所得税纳税情况；

五是美味森林收购巴奴毛肚火锅、今每供应链收购河南今每对价、定价依据、对价支付及所得税纳税情况，以及外商投资、税务等监管程序合法合规的结论性意见；

六是说明未认定韩艳丽为共同实际控制人的原因及合理性。

招股书显示，杜中兵与韩艳丽透过D&H（BVI）LTD控制巴奴国际已发行股本之75.26%；透过BANU UNITED LTD持有公司已发行股本之8.11%，合共控制公司约83.38%的投票权。

其中，D&H （BVI）LTD由DU HAN LTD（由杜中兵夫妇共同全资拥有）持有10%权益及AYCF Concentric LTD（由杜中兵为设立人及其家族成员为受益人的信托最终全资控制）持有90%权益。同时，杜中兵作为BANU UNITED LTD的唯一董事，管理BANU UNITED LTD的事务并控制其所持股份的投票权。因此，杜中兵、韩艳丽、D&H （BVI）LTD、DU HAN LTD、AYCF Concentric LTD. 及BANU UNITED LTD共同构成巴奴国际的控股股东集团。

数据安全方面，监管要求说明开发、运营的网站、APP、小程序、公众号等产品情况，收集和存储用户信息规模、数据收集使用情况，是否存在向第三方提供信息的情形，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

值得注意的是，巴奴国际于2025年1月宣布向股东派股息7000万元，截至6月9日已全额派付。若以投票权粗略计算，杜中兵家族分红超过5800万元。

证监会要求巴奴国际说明，分红内部决策情况以及税费缴纳、外汇管理等监管程序履行情况，结合公司负债等情况说明实施分红的合理性，以及在分红情况下本次上市融资的必要性。

巴奴国际还面临社保公积金欠缴问题。

招股书显示，2022年、2023年、2024年及2025年前3个月，公司欠缴的社会保险及住房公积金分别约为160万元、120万元、70万元及10万元。

巴奴国际坦言欠缴主要原因有三，一是员工队伍规模较大且流动率较高；二是部分员工因会减少其实际所得工资而不愿缴纳个人需分担的部分；三是部分员工偏好参加其居住地或户籍所在地的农村社保供款计划。

证监会要求巴奴国际说明，公司非全职人员（兼职人员、外包人员）社保公积金缴纳情况，以及劳动用工合法合规的结论性意见。

截至2025年6月9日，巴奴在全国拥有145家门店，均为直营模式，覆盖39个城市。其中河南市场53家，占比超36%；省外市场92家。

2022年—2024年，公司分别实现营收14.33亿元、21.12亿元、23.07亿元，同比增长47.34%、9.27%，增长势头明显减弱；净利润依次为-519万元、1.02亿元、1.23亿元，利润率-0.4%、4.8%、5.3%。对比行业“一哥”海底捞同期4.42%、10.84%、10.99%的净利率，巴奴在盈利能力上仍有较大追赶空间。

孙婉秋 摄