斥资10.51亿元！海兰信高溢价并购海兰寰宇背后疑点

筹划近半年时间，海兰信（300065）重组事项迎来新进展，具体的交易方案及标的作价敲定。8月12日晚间，海兰信发布重组草案显示，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司（以下简称"海兰寰宇"）100%股权，标的估值以及交易金额均为10.51亿元，增值率达438.88%。重组草案披露后，8月13日，海兰信股价冲高，盘中一度涨超15%，当日最终收涨5.64%。细看海兰信此次收购方案，高溢价并购背后，交易对方也给出了较高的业绩承诺，但就标的当下业绩来看，波动较大，未来能否顺利实现业绩承诺还要打上一个问号。

超四倍溢价的关联交易

重组方案出炉后，8月13日，海兰信盘中一度涨超15%。

交易行情显示，8月13日，海兰信股价高开4.2%，开盘后公司股价出现拉升，早盘期间一度涨超15%。之后，公司股价涨幅有所收窄。截至收盘，海兰信股价收涨5.64%，报19.12元/股，总市值137.8亿元，当日成交金额36.15亿元。

消息面上，8月12日晚间，海兰信发布重组草案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买海兰寰宇100%的股权，并募集配套资金，交易价格（不含募集配套资金金额）为10.51亿元，其中现金对价为3.5亿元，其余为股份对价。此外，公司本次拟募集配套资金金额不超7亿元。

海兰信表示，本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有资金或银行贷款等自筹方式解决。本次募集配套资金到位前，公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

财务数据显示，截至2025年一季度末，海兰信账上货币资金1.99亿元，交易性金融资产7.37亿元。

据了解，海兰寰宇主营业务聚焦为涉海军地客户提供对海监测雷达产品、雷达组网综合监测系统及雷达监测信息服务。本次重组完成后，上市公司通过取得标的公司控制权，拓宽上市公司的主营业务范围。

据重组草案，此次交易构成关联交易，本次交易对方包括海兰信实控人申万秋控制的企业温州申合信创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"申信投资"）。股权关系显示，申信投资持有标的海兰寰宇15.55%股权，申万秋作为申信投资的执行事务合伙人间接持有标的公司9.73%股权。

值得一提的是，本次交易存在较高溢价。根据评估机构出具的《资产评估报告》，以2025年3月31日为评估基准日，标的公司股权的评估值为10.51亿元，相较天健会计师出具的《审计报告》中标的公司合并财务报表归属于母公司股东所有者权益账面价值增值8.56亿元，增值率438.88%。

标的业绩波动大

在重组草案中，海兰信也直言，本次交易完成后将形成较大金额商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。

中国投资协会上市公司投资专业委员会副会长支培元告诉北京商报记者，若发生商誉减值，将直接减少当期净利润，可能对上市公司业绩造成影响。

然而，上市公司收购形成大额商誉背后，标的公司海兰寰宇的基本面却并不理想，净利处于盈亏交替状态。

财务数据显示，2023年、2024年以及2025年一季度，海兰寰宇实现营业收入分别约为1.89亿元、2.6亿元、1774万元；对应实现净利润分别约为-1315.18万元、2139.16万元、-1161.83万元；对应实现归属净利润分别约为-1251.69万元、2222.73万元、-1159.46万元。

另外，报告期内，海兰寰宇毛利率分别为39.3%、44.08%、10.56%。不难看出，标的公司毛利率于今年一季度出现骤降。

不过，在标的公司业绩存在较大波动的情况下，本次交易对方却给出了较高的业绩承诺。

具体来看，本次业绩承诺期为本次发行实施完毕后连续三个会计年度。根据业绩承诺，2025—2028年，交易对方承诺标的净利润分别不低于5061.33万元、6978.06万元、8985.71万元、1亿元。

需要注意的是，在较高业绩承诺背后，存在业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险。具体来看，以业绩承诺方的业绩补偿上限金额计算，本次交易的业绩补偿覆盖率仅为39.12%。

两度并购标的业绩承诺未达标

实际上，从海兰信往期并购来看，存在多次标的业绩承诺未达标的情况。

资料显示，2018年以及2020年，海兰信分别收购海兰劳雷45.62%的股权、欧特海洋100%股权，不过，前述并购交易对方所作出的业绩承诺也均未能完全实现。

具体来看，2018—2020年，交易对方对海兰劳雷的业绩承诺完成率分别为106.65%、104.13%、62.33%。与海兰劳雷相同，欧特海洋也存在一年业绩承诺未完成的情况，2023年，交易对方对欧特海洋业绩承诺完成率为87.04%。

据了解，海兰信主营业务聚焦于智能航海、海洋观探测及海底数据中心三个方面。分行业来看，2024年年报显示，公司来自智能船舶与智能航行系统的营收占比79.82%；海洋观探测装备与系统营收占比14.51%；其他营收占比5.67%。

"智能船舶是未来航运业的核心方向，能够带来更高的安全性、更低的能耗和更稳定的运营效率。国际海事组织在减碳、自动化方面的规则正加速落地，这将推动自主航行、智能避碰、能源优化等能力成为行业标配。"知名商业顾问、企业战略专家霍虹屹告诉北京商报记者。

业绩表现方面，2022年、2023年，海兰信实现营业收入分别约为7.24亿元、7.54亿元；对应实现归属净利润分别约为-7.89亿元、-1.16亿元，接连亏损。

2024年，上市公司净利出现回暖。当期，海兰信实现营业收入约为3.84亿元，同比下降49.06%；对应实现归属净利润约为820.57万元，同比扭亏为盈。

进入2025年一季度，海兰信实现营业收入约为3.46亿元，同比增长639.08%；对应实现归属净利润约为3480.39万元，同比增长1324.75%。对于当期营业收入变动原因，海兰信表示，海南省海洋灾害综合防治项目（EPC+O）本期完成验收，确认相应收入。

针对相关问题，北京商报记者向海兰信方面发去采访函进行采访，但截至记者发稿，未收到公司回复。

北京商报记者马换换王蔓蕾