信托资金投成“股东”，企业破产时这笔钱咋算？

“明明签的是股权投资协议，登记成了公司股东，可我们其实是想拿固定回报的啊!”企业破产清算时，某信托公司拿着近8.7亿元的债权申报材料，却在东西湖法院审核环节遇到难题——这笔钱到底算股权还是债权？如果是债权，又该按什么顺序参与分配？

近日，武汉两级法院对这起信托公司与项目公司破产债权确认纠纷案作出裁判，通过梳理“名股实债”背后的真实权利义务，最终认定信托公司的债权为“劣后债权”，要在普通债权人之后参与分配。这起典型案例，不仅厘清了新型投融资模式中的法律边界，更展现了破产案件中平衡各方利益的司法智慧。

一笔“特殊投资”，表面是股东，实则想“保本”

2020年，某信托公司通过信托计划募集资金，与某项目公司、某置业公司签下一串协议：信托公司拿出两笔钱，一笔6.93亿元从置业公司手里买下项目公司90%股权，另一笔6.93亿元直接投给项目公司，用于武汉东西湖区一个房地产项目开发。

从登记信息看，信托公司成了项目公司90%的股东，剩下10%股权还在置业公司手里。但协议里悄悄约定：信托公司不参与日常经营，由置业公司负责项目开发销售，不过信托公司能监管项目进度和资金；同时，项目公司得达到约定的开发、利润指标，要是没达到，置业公司得给信托公司“补偿”；到期后，还要对项目做“模拟清算”，确定股权价值。

简单说，信托公司看似“入股”，实则更像“放贷”——不操心经营，只盼着到期拿回本金和固定收益。后续操作也印证了这一点：置业公司给信托公司转了近3000万元“基准投资收益”，项目公司更是直接转了5100多万元，备注“归还借款及利息”。

可没多久，信托公司发现项目进度和销售回款远不如承诺的好，当即要求接管项目公司，全面监管财务、印鉴甚至合同审批。后来，置业公司又把剩下10%股权以0元价格转给信托公司，信托公司成了项目公司100%“股东”，监管权也进一步扩大。

好景不长，2022年项目公司因资不抵债进入破产清算。信托公司申报了8.7亿多元债权，却被管理人“卡了壳”——这笔钱到底该算股权还是债权？如果是债权，又该怎么分？

法庭焦点：“股东”身份是真的吗？债权该咋排？

法庭上，信托公司觉得委屈：“我们就是投资人，拿股权是为了保障资金安全，相当于‘抵押’，不是真股东!项目公司还过‘借款利息’，这明显是债权!”

但其他债权人不认可：“工商登记上写着你是100%股东，监管权比真股东还大，现在企业破产了，凭啥和我们普通债权人一起分钱？”

这起案件的难点，在于信托公司的身份像“混血儿”——既有股权的表面特征，又有债权的实际意图。法官要解决的，就是“剥开外衣看本质”。

法官发现，虽然协议里有“固定收益”的约定，但核心是“模拟清算”——也就是说，信托公司的收益不是“旱涝保收”，而是和项目实际盈利挂钩。如果真是单纯放贷，根本不用搞“模拟清算”这一套。

最初信托公司确实不参与经营，但项目出问题后，它不仅接管了监管权，还成了100%登记股东，实际保管公司印鉴、审批合同，甚至在破产程序中以“股东”身份提出异议、参加债权人会议。这些行为，已经超出了“单纯债权人”的范畴。

项目公司注册资本从5000万增至7.78亿元，但都是“认缴”，没实际到账。如果让信托公司以“普通债权人”身份分钱，相当于拿着“股东”的权利，却要和真正的债权人抢利益，对其他债权人不公平。

法官这样判：债权有效，但“排队靠后”

综合全案，武汉东西湖区法院一审认定：信托公司在形式上是股东，实际权利也接近股东，不能按普通借贷关系算；但其债权是真实的，应当认定。不过，为了保护其他债权人利益，这笔债权属于“劣后债权”——要等普通债权人分完剩下的钱，才能参与分配。

信托公司不服上诉，武汉中院二审维持原判。

“简单说，就是既承认信托公司的债权是真的，又要让它‘多担责、后分钱’。”承办法官解释，这起案件的关键是平衡“意思自治”和“交易安全”：一方面不能无视信托公司实际投了钱的事实，另一方面也得保护其他债权人对“工商登记股东”的合理信赖。

为啥这样判？这些法律知识点要懂

这起案件里藏着两个关键概念，法官用大白话解释得明明白白：

“名股实债”：披着股权外衣的债权

就是表面签的是股权投资协议，实际约定了固定回报和股权回购，投资人不想长期当股东，只想保本获利。这种模式常见于信托、私募投资，但风险不小——一旦企业破产，“股东”身份可能让收益没保障，“债权”身份又可能因权利变化被认定为股权。

“劣后债权”：分配顺序“排后面”

企业破产时，财产要按顺序分：先给破产费用(比如诉讼费、管理人报酬)，再给职工工资、社保、税款，然后是普通债权。劣后债权就像“排队尾”，前面的分完了，有剩的才能轮到它。本案中，信托公司既然享受了类似股东的权利，就得承担“后分配”的责任。

法官提醒：给投融资敲警钟，为破产审判立标杆

“这起案件给‘名股实债’类投资提了个醒：别以为签了协议就能‘两头占’，权利和责任要对等。”法官表示，在金融创新越来越多的今天，法院既要尊重市场主体的交易设计，又要守住“公平底线”——尤其是在破产案件中，必须兼顾所有债权人的利益，不能让“表面协议”损害实质公平。

该案的审理，不仅明确了“名股实债”在破产中的认定标准，更展现了法官在复杂案件中“穿透表象看本质”的专业能力：既用法律逻辑梳理清楚权利义务，又用公平原则平衡各方利益，为类似案件的处理提供了重要参考。(杨静)