金橙子拟购萨米特55%股权，意在航空级精密光学赛道，交易作价未定、业绩承诺延后

8月12日晚间，激光控制系统龙头金橙子(688291)披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的预案（以下简称预案），公司拟通过发行股份及支付现金的方式向汪永阳、黄猛等8名交易对方购买其合计持有的长春萨米特光电科技有限公司（以下简称萨米特）55%股权，并募集配套资金。

▍本次发行价23.31元/股，拟向不超过35名特定投资者定增

据预案，本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。经交易各方友好协商，本次发行价格为23.31元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。

至于标的资产的评估，预案称，截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。

▍本次交易有较强的互补和协同性，意在提升公司核心竞争力

公开资料显示，金橙子主营业务是激光加工设备运动控制系统及部件的研发与销售，公司的主要产品是激光加工控制系统、激光系统集成硬件、激光精密加工设备。

业绩方面，金橙子2024年实现营收2.12亿元，同比下降3.44%；归母净利润3049.5万元，同比下降27.78%；扣非净利润2031.15万元，同比下降28.22%；2025年第一季度，公司实现营收6436.81万元，同比增长30.10%；归母净利润1196.82万元，同比增长73.01%；扣非净利润1093.84万元，同比增长124.84%。

据预案，交易标的萨米特长期从事精密光电控制产品的研发、生产及销售，主要产品包括高精度快速反射镜、高精密振镜等。其中，高精度快速反射镜系能够精确控制光束方向的精密光学部件，可用于图像稳定系统、激光通信等，下游领域包括飞机航空探测、地面安防系统、激光通信等；高精密振镜系可以进行高速光学扫描的精密光学部件，可用于图像稳定系统、工业加工等，下游领域包括飞机航空探测、激光工业加工、地面安防系统等。标的公司具有较强的技术创新发展能力，为吉林省专精特新企业、吉林省瞪羚企业，被吉林省科学技术奖励委员会授予“吉林省科学技术奖”。

预案介绍，本次交易有两大目的：

一是通过产业链优质资产的收购，提升公司核心竞争力及持续经营能力。

公司是国内领先的激光加工控制系统企业之一，长期致力于激光先进制造领域的自动化及智能化发展。公司主要产品包括激光加工控制系统、激光系统集成硬件产品及激光精密加工设备等。其中，激光加工控制系统以CAD/CAM控制软件为核心，与控制板卡组合使用，是激光加工设备自动化控制的核心数控系统；激光系统集成硬件产品是以振镜为主的应用于激光加工设备上的配件产品，可以和激光加工控制系统搭配使用；激光精密加工设备主要包括应用于新能源、航空航天、汽车电子、半导体等领域的高精密激光调阻设备以及其他定制化的激光加工设备。基于以上，公司与萨米特在所属领域、主要产品、应用领域等方面具有较好的相近性、互补性、协同性，公司收购萨米特可以丰富产品及市场布局，从而提升核心竞争力及持续经营能力。

二是通过技术协同，持续发展及突破行业关键核心技术。

激光控制等光学领域具有显著的技术密集型特征，需要光电、自动化及机械、计算机、微电子等众多跨学科知识的交叉融合。上市公司长期从事激光加工控制系统，以及激光振镜、激光加工设备等硬件及集成产品的技术研发；标的公司长期从事高精度快速反射镜、高精密振镜等产品的技术研发，双方产品及技术开发具有较强的相近性及互补性；且上市公司及标的公司均在上述领域积累了深厚的技术研发实力、持续围绕行业先进技术开展研发工作、技术水平在行业内亦处于前列水平，故上市公司对标的公司进行收购后，可以结合双方技术优势、开展技术协同开发，有效提升在行业先进技术领域的研发效率及成果，从而进一步提升竞争实力。

▍预案提示业绩承诺、交易作价尚未确定、商誉减值、收购整合等多种风险

在预案中，针对本次交易，金橙子提示了业绩承诺、交易作价尚未确定、商誉减值、收购整合等多种风险。

▲业绩承诺的风险

值得注意的是，预案指出，截至本预案摘要签署日，本次交易相关的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易各方暂未签订明确的业绩承诺补偿协议。待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润或其他财务指标的确认、补偿方式、补偿计算公式、补偿实施方式、违约责任等具体内容作出约定。由于标的公司后续业绩承诺的实现情况会受到政策环境、行业需求以及企业经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。

▲交易作价尚未确定的风险

截至本预案摘要签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。

▲收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，双方将在业务、技术、市场和产品等方面发挥协同作用。虽然上市公司已在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定相应的整合方案，但上市公司能否通过整合保持标的资产原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，存在上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张的风险，以及整合进度未能达到预期的风险。

▲商誉减值的风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。

▲募集配套资金不达预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

值得注意的是，金橙子的货币资金正大幅减少，2024年末同比下降15.45%至5.94亿元，今年一季度又下降9.72%，减少到2.23亿元。

来源：读创财经

审读：方良腾