包头钢苑律师民商团队：四川某公司诉某公司房屋买卖合同纠纷案

作者：张万军，江苏连云港东海县人，毕业于西南政法大学，法学博士，现任教内蒙古科技大学法学系，法学教授，内蒙古钢苑律师事务所律师。

一、本案基本事实及裁判观点

四川某星投资有限公司（买方）与成都某发置业有限公司（卖方）于2001年签订《商品房（预售）合同》，约定购买成都某发置业公司名下房产。合同签订后，买方支付4000万元购房款至卖方指定账户。后成都某发置业公司辩称：其法定代表人白某私刻公章、私设账户，与买方负责人孙某恶意串通骗取资金，合同非公司真实意思表示，并已就白某涉嫌诈骗报案。经刑事程序查明，白某利用职务之便私刻印章签订合同，将部分购房款转至孙某关联公司偿还个人债务，构成职务侵占罪（生效刑事判决判处有期徒刑12年）。但公安机关认定无证据证明孙某参与共谋，撤销对其立案。

本案核心争议在于：白某的犯罪行为是否导致房屋买卖合同无效？ 法院经民事一审、二审、再审及最高法提审，最终认定：白某作为法定代表人签订合同属职务行为，即便其私刻公章、谋取私利，公司仍应承担合同责任；买方系善意相对方，无证据证明孙某明知白某私刻公章或私设账户，买方支付购房款符合交易惯例；白某对公司的刑事责任不影响公司对外合同义务，卖方需继续履行交房及办证义务，买方需补足余款42万余元。

（案例来源：人民法院案例库《四川某星投资有限公司诉成都某发置业有限公司房屋买卖合同纠纷案》，入库编号：2025-16-2-091-001）

裁判要旨全文：

犯罪行为人主观上存在谋取个人利益（偿还个人借款、赌债等），或者相互勾结侵害一方或各自公司利益的意思，不影响其在职权范围内代表公司签订的合同的效力。个人作为公司的代表，在职权范围内签订合同是履行职务的行为，公司应当履行合同，承担相应的民事责任；个人侵害公司利益的，应当向公司承担责任。对犯罪行为人的刑事处罚不能替代公司的民事责任。

二、法理分析

（一）刑民交叉案件中合同效力的独立性认定

本案核心法理在于厘清犯罪行为与民事法律行为的界限。白某的职务侵占罪成立，是因其实施了“私刻印章”“私设账户”“挪用资金”等侵权行为，侵害对象是成都某发置业公司的财产权。但该侵权行为与案涉房屋买卖合同属于两个独立的法律关系：

白某违反公司内部管理规范（如越权刻章、规避董事会决议），公司可向其追偿损失；白某以法定代表人身份签约，符合《民法通则》第43条（现《民法典》第61条）“法人应对法定代表人职务行为担责”之规定。相对方无义务核查公章真伪或内部授权细节，只要交易外观合法（如合同备案登记、款项支付至“公司账户”），即应保护善意相对人的信赖利益。

最高法判决强调，若因法定代表人犯罪即否定合同效力，将导致市场交易陷入“公章真实性恐慌”，增加全社会交易成本。本案通过区分“白某对公司的侵权责任”与“公司对买方的合同责任”，避免以刑事判决替代民事裁判，维护了商事外观主义原则。

（二）表见代表制度的司法适用边界

本案另一关键在于表见代表规则的适用。根据《民法典》第61条，法定代表人行为即使超越权限，除相对人明知或应知外，对公司发生效力。法院从三方面论证买方善意：

孙某持有四川某星投资公司法定代表人的书面授权书，签约程序合规；购房款支付至白某提供的“公司账户”，符合正常交易流程，买方无法预判资金被挪用；刑事程序已排除孙某明知白某私刻公章、私设账户的嫌疑，仅能证明其知晓部分款项用于还债，但此属买方内部管理问题。

值得关注的是，判决对“恶意串通”的严格举证要求：成都某发置业公司主张孙某与白某勾结，却未能提供证据证明买方在签约时知晓白某无权处分或公章虚假。这体现了司法实践对合同无效事由的审慎态度，防止公司以内部人员犯罪为由任意违约。

本案历时20余年的诉讼拉锯，暴露出企业治理的深层漏洞：成都某发置业公司虽辩称“公章由他人保管”“售楼需董事会决议”，却未能有效监督法定代表人行使职权，最终承担合同履行责任。最高法通过本案重申司法立场：刑事犯罪不必然否定民事合同效力，维护交易安全优于个别主体的风险规避。这一规则既保障市场效率，亦倒逼企业完善治理，对处理同类刑民交叉案件具有标杆意义。

内蒙古钢苑律师事务所民商事律师团队以"学术+实务"双轮驱动，该团队由一批长期从事公司法、合同法研究和实务处理的资深律师组成专业团队，主要为公司提供各类商事合同纠纷、侵权纠纷、物权纠纷的诉讼代理法律服务，并针对客户需要解决的专门民商事法律问题，提供专项的民商事法律服务。

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