21独家｜证监会动真格！230万罚单是开始，造假帮凶要慌了！

21世纪经济报道记者崔文静 实习生张长荣8月3日晚间，ST帕瓦公告称，其实控人之一、董事张宝涉嫌职务侵占被公安机关立案侦查。

这是7月以来第8家涉刑上市公司。此前，红相股份、力源科技、金通灵、起步股份、东方时尚、瑞斯康达、锦州港的违法违规“首恶”相继涉刑。

21世纪经济报道记者独家获悉，除了对上市公司本身的严监管，监管层正从另一个关键环节重拳整治资本市场造假——严惩配合造假的第三方！

这里说的“第三方”，并非指券商、会计所等中介机构（它们监管严、合规强），而是专门为上市公司提供实质性造假服务（如配合虚假交易）的第三方公司。它们往往规模小、未上市、多为壳公司，证监会依据现有法规对其惩处常感“有心无力”。

有鉴于此，证监会正双管齐下加强对造假第三方的约束力度。

一方面，争取修法赋权。推动出台《上市公司监督管理条例》，从行政法规方面明确证监会对造假第三方进行行政处罚的权力。

另一方面，联动移交严惩。将配合造假线索移交相关部门或属地政府依法处置——该措施已启动并初见成效。

“监管层正多维度发力，配合造假的第三方，面临行政、民事、刑事三重严惩。”知情人士向记者透露。

目前，造假第三方被罚案例已经出现。越博动力案中两位配合造假第三方个人被合计罚款230万元，成为造假第三方行政处罚第一例。赛为智能投资者索赔案中，配合造假第三方广州高倬被法院判定承担3%的连带赔偿责任，成为针对造假第三方的首例司法判例。

“首恶”落网背后：小壳公司暗助上市公司造假

一个值得关注的信号是，被处以刑事处罚的上市公司数量在《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》发布一年后明显增加。

随着8月3日ST帕瓦实控人之一、董事张宝因涉嫌职务侵占被公安机关立案侦查，7月以来涉刑的上市公司已达8家，而2025年初以来的涉刑上市公司更是接近20家。这些被判刑者通常是上市公司违法违规的“首恶”，多为上市公司实控人，或兼任董事长、总经理。

上市公司“首恶”被刑拘，本质上是为减少上市公司违法违规行为，改善资本市场生态。实践中，存在财务造假等违法违规行为的上市公司往往有一个共同特点：其违法行为离不开第三方机构的配合造假。

与提前确认营业收入等“左右腾挪式造假”不同，第三方配合式造假往往更为隐蔽，难以发现，其模式大致分为两类：一类是真假混同，业务真真假假混在一起；另一类则是全部造假。要完成这些造假，仅靠上市公司通常难以做到，往往需要“第三方”的配合。

这里所说的“第三方”，并非指券商投行、会计师事务所、律师事务所等中介机构。实际上，这三类机构所受监管较为严格，整体合规意识较强。

为上市公司提供中介服务的券商投行、会计所、律所，尽管理论上存在配合造假的可能，但实际发生的概率整体较小。从实践来看，造假第三方大多为未上市的小公司，其中约七八成为壳公司。此类壳公司由于规模过小、同类公司数量过多，有些还处于监管盲区，使得其违法违规行为更难被发现。

解码造假链条：第三方“神操作”大曝光

第三方配合造假，常见的操作方式有哪些？

以赛为智能案为例，该案涉及的造假第三方主要有四家：深圳昊天航宇贸易有限公司（以下简称“深圳昊天”）、深圳前海锦祺投资管理有限公司（以下简称“前海锦祺”）、广州高倬信息科技有限公司（以下简称“广州高倬”）、深圳市德昊小额贷款有限公司（以下简称“德昊小贷”）。

深圳昊天作为赛为智能关联方，协助完成了虚构应收账款收回（2019年）和虚构分包业务（2020年），转移资金超1.2亿元，被认定为资金占用及财务造假的直接通道。

具体来看，深圳昊天的协助造假行为包括三类：

第一，2020年6月接收赛为智能1500万元工程预付款后，将资金转至德昊小贷，用于偿还赛为智能相关人员周勇（赛为智能时任董事长、总经理）的个人债务，导致该关联交易未在2020年年度报告中披露。

第二，2019年12月接收赛为智能2558万余元资金后，转至前海锦祺，再由前海锦祺转回赛为智能，协助赛为智能虚构2019年应收账款收回，虚减坏账准备、虚增利润，导致2019年年度报告虚假记载。

第三，在廊坊云风数据中心项目中，作为分包方接收赛为智能9620万余元工程预付款，未用于项目建设，而是用于协助华兴银行退出定增、偿还周勇债务等；赛为智能据此将部分款项结转成本，虚增2020年营业收入、利润，导致2020年年度报告虚假记载。

前海锦祺的主要作用是配合完成资金闭环，接收深圳昊天转移的资金并转回赛为智能，用于冲抵虚假应收账款（2565万元），构成2019年报虚假记载。

广州高倬是虚构采购业务的执行方，与赛为智能签订虚假《购销合同》，接收货款1.16亿元（其中5000万元未用于采购设备），协助虚增2020年营收4800万元。

德昊小贷则是资金占用的终端接收方，接收赛为智能通过深圳昊天支付的1500万元工程预付款，用于偿还实控人周勇个人债务。

“如果没有四家第三方造假公司的配合，上市公司赛为智能财务造假难以成行。第三方配合造假助长上市公司造假气焰，要想根治上市公司违法违规行为，除了严惩造假上市公司，也需要对配合造假的第三方同步严惩，如此才能更大程度上降低上市公司造假乱象。”受访投行人士表示。

三重围剿：证监会亮剑“造假帮凶”

对于配合造假的第三方，监管层并非不想出手，而是已经行动，效果也开始显现。

按照现有规定，证监会要对配合造假的第三方给予行政处罚，必须证明其与上市公司存在“共同违法”，然而，“共同违法”的认定标准很高，行政调查举证困难。如果证据不够充足却认定第三方配合造假，证监会将面临行政诉讼风险。受此影响，实践中，证监会即使怀疑一些第三方配合上市公司造假，也往往对惩治这些造假第三方“有心无力”。

为了转变这一现状，记者了解到，证监会正在从三个方面着手努力。

第一，争取出台《上市公司监督管理条例》，从法律法规层面赋予证监会对配合造假第三方进行立案调查与行政处罚的权力。

此项如能实现，将对惩治配合造假第三方起到显著效果。

第二，推动政府部门之间“齐抓共管”。证监会初步查明配合造假第三方后，将其移送给相应主管部门处理。例如，涉及银行的移送至金融监管总局，涉及央企的移送至国资委，涉及地方国企、地方私企的则移送给地方政府。

2025年2月21日，证监会副主席李明在“依法从严打击证券违法犯罪 促进资本市场健康稳定发展”发布会上曾明确表示，已建立第三方配合造假线索移送机制，将近年发现的配合造假线索移交相关部门或属地政府依法处置。

记者了解到，目前移送工作已经全面启动，并且取得初步效果。但与此同时，此项工作任重道远，查处任务依然艰巨。

第三，对配合造假第三方进行通报，以便于所涉主管部门“各管各的”。

值得关注的是，相关处罚案例已陆续出现：赛为智能案中，深圳昊天承担3%连带赔偿责任，为首例民事赔偿；越博动力案中，两名第三方个人被合计罚款230万元，为首例行政处罚。