宗馥莉还没有输｜氪金·大事件

作者|谢芸子

编辑|黄绎达

封面来源|视觉中国

2009年前，宗庆后打赢“达娃之争”时应该未曾想到，同样震惊全国的“财产争夺案”会在16年后再度上演。只不过，这次的纠纷来的更猛烈，也更不体面。

8月1日，香港高等法院官网公布法庭判决书，判决确认：

Jian Hao Ventures Limited（建浩创投）在香港上海汇丰银行账户中的资产，是宗继昌、宗婕莉、宗继盛三位原告享有受益权的信托财产，被告宗馥莉不得从建浩创投的香港汇丰银行账户提款或转账，禁止令持续有效至杭州中级人民法院及浙江高级人民法院的诉讼有最终裁决为止。

该判决书还要求，宗馥莉需要向三位原告全面披露，汇丰账户的当前余额，自2024年2月2日起，账户中若有资产转移或处分，须说明资产去向、目的、接收方、转移方式等。

法院判决书公布后，“宗馥莉输了”的消息铺天盖地。但实际上，香港法院的判决也只是一个过渡。从娃哈哈整个“商业帝国”的大盘来判断，离岸信托所涉及的21亿美元（约合150.94亿元人民币），也仅是“一粟”。

在娃哈哈最鼎盛的2013年，其年营收一度达到‌783亿元。尽管伴随时代的浪潮以及行业的竞争，娃哈哈的市场不断萎缩。但在宗庆后去世前的2023年，公司营收也达到500亿元，这还不包括未曾披露数据的“庞大”体系外公司。

从这个层面来说，当下就判断宗馥莉的成败没有意义。

信托争议

简单翻译香港高等法院对信托争议的裁定，至少能看到以下几点事实：

第一，宗庆后确实留下了亲笔文件，要给宗继昌等三位子女建立一份21亿美元的信托。

第二，宗继昌等三位子女承认宗馥莉对于娃哈哈的继承权。宗馥莉也承诺，会用其掌控的建浩创投给三兄妹设立三个累计规模21亿美元的信托。

第三，法庭判决书中还提到，宗庆后于2024年2月2日立有两份遗嘱，其中一份涉及其特定的境外资产，但未涵盖建浩创投及其资产；另一份则涉及其在中国内地的境内资产。两份遗嘱均未将原告三人或杜建英列为受益人，而是指定了包括宗馥莉、施幼珍及宗庆后的母亲在内的若干人作为受益人。

不过目前看来，协议似乎只进行了一个开头。

在香港高等法院公布的文件中，宗馥莉方面称，21亿美元固定本金产生的利息才是信托资产，而非本金本身。如果此言非虚似乎意味着，宗馥莉有权决定这个信托的期限，甚至是这21亿美元的流向。

不过，香港高等法院的法官也特别强调——“本案的诉讼并不涉及宗庆后的遗产的管理事项，前述背景仅为后文提及的相关协议提供理解基础，该等协议中提及了上述遗嘱。”

“按照普通法系，仅从信托的角度来说，（宗馥莉）败诉的概率是较高的。但这笔信托与遗产继承又是一个主从关系，香港的信托官司也要等大陆的明确判决。”

上海正策律师事务所律师董毅智告诉36氪，从外界看，目前该信托的设立过程及成立与否并未披露明确的细节，法院判决走向仍需根据信托设立的基础文件来判断。“从宗馥莉为何有权利以及如何从信托中转出110万美元，延伸至信托设立过程是否符合法律要求，乃至信托财产是否合法，都可能影响最终结果。”

换言之，香港的官司还称不上“重大反转”，也如宗馥莉代理律师Anthony Siu所言，杭州的诉讼才是“重头戏”。而原告三人在杭州法院的诉讼主要围绕集团29.4%的股权分割。

图片源自香港高等法院对信托争议的裁定

体系外公司疑云

据此前媒体披露，杭州市上城区财政局已证实，针对娃哈哈集团创始人宗庆后离世后引发的家族内部权益争夺、商标转让争议及国有资产安全等问题，已成立专项工作专班介入处理。

1999年，国企改制的浪潮下，宗庆后推动公司转型为混合所有制企业。几番调整后，杭州娃哈哈集团形成了如今的股权格局：由杭州市上城区100%控股的杭州上城区文商旅投资控股集团有限公司持股46%，宗庆后及宗馥莉目前所占股权29.4%，娃哈哈职工持股会占股近24.6%。

图片源自爱企查

仅从杭州娃哈哈集团股权结构来看，国资是绝对的大股东。但本次改制不包括商标、生产技术等无形资产，这也为日后的资产腾挪埋下了伏笔。

2006年，“达娃之争”正式爆发。按照此前宗庆后的阐述：

“（达能）当时对我们提出新设工厂增加产能的要求不同意，反而要求我们去找代加工厂，另一方面自己又大量投资甚至控股乐百氏、光明等主要的竞争对手。”

“为了保住产能，也由于符合娃哈哈产量和质量要求的代加工厂根本找不到，干部员工自己集资筹建了一批工厂，为合资公司的加工产品，同时也分摊销售费用。”

而后的宗庆后高举保护民族企业的旗帜，通过非合资公司将达能赶出娃哈哈的商业版图，这或许是娃哈哈建立体系外公司的最初原因。爱企查显示，宗氏家族执掌的“娃哈哈系”境内公司目前已经超过200家，这些公司大多围绕娃哈哈产业链开展工作，但大多与上城区国资并无股权关联。

另据《经济参考报》，截至2022年底，娃哈哈集团（包括体系外公司）总资产为370.47亿元，2022年营业收入为512.02亿元，净利润为47.67亿元。与之对比，2022年底，娃哈哈集团主体的资产总额为58.07亿元，2022年营业收入为14.03亿元，净利润为1871.28万元。

也就是说，上城区国资持有股权的娃哈哈集团，资产只占整个娃哈哈商业版图的约15%，净利润更是仅占0.39%。

“水”还能回归纯净吗？

时至2024年，当宗馥莉接手娃哈哈后，再度复刻了父亲曾经的做法，只不过“要踢出局”的对象变了。撇开难分真假的各方家族势力，一定程度上，宗馥莉也将矛头对准了整个娃哈哈帝国：一种以宗庆后为主导、稳如磐石却因各方势力几乎不可继承的商业模式。

据此前众多媒体报道，宗馥莉先是对娃哈哈集团的核心管理层进行了“大换血”，后又要求娃哈哈集团的所有员工将劳动合同转移到宏胜系。

其中，因诸多老员工涉及“娃哈哈职工持股会”，导致劳务纠纷频发。

与此同时，宗馥莉接手后的娃哈哈也在陆续关停工厂，其中包括宗继昌、宗婕莉担任董事的沈阳娃哈哈荣泰食品有限公司，以及宗继昌担任董事的南京娃哈哈饮料有限公司、天津娃哈哈食品有限公司、大理娃哈哈饮料有限公司、双城娃哈哈乳品有限公司等。

而这些工厂的产能，正逐渐被宗馥莉的“宏胜系”补上。据官网资料，目前宏胜饮料集团在全国有19个生产基地，48家子公司，拥有104条现代化生产线。

媒体曾报道称，宗馥莉上台后，曾对供应链改革，最关键的一大变化是成立了计划中心，“产供销”的环节被大幅纳入到“预算制度”之中。所有环节的每一笔花销，都要在月底进行“预算申报”，这个报批需要最终经过宗馥莉本人审核，然后严格按照预算控制执行。

此前，娃哈哈也对工厂停工和员工投诉维权作出说明——为增强终端市场的响应能力，需要调整优化产销布局结构，导致部分工厂停工停产。对于停工停产的公司已按相关法律程序开展清算流程。同时，最近出现的员工劳动合同转签、投诉、维权等一系列现象，是我司向内合规化改革和管理优化所带来的短期阵痛。

不久前的7月，娃哈哈悄悄换了广告牌“水就是水，让水回归纯净”。但此时的宗馥莉，也因诸多大刀阔斧的改革，引起了反噬。

在36氪的了解中，部分在娃哈哈工作二十年的老员工被降薪，一个月仅有不到两千元的收入。在部分离职高层看来，这明显与宗庆后倡导的“家文化”不同。

有曾在娃哈哈任职的高管告诉36氪，“宗庆后在位之时，公司有绝对的平衡及向心力，员工对其非常崇拜。如果一个老员工不胜任工作了，也会将其调职，而非直接开除。”

且在他的观点中，杜健英是娃哈哈早期的“股肱之臣”，他认为，遗产争夺的关键在于杭州市国资委的选择。

董毅智进一步补充道，在信托设立的过程中，或是其家族的资产，是否涉及员工持股会及国资的利益，仍有待上城区政府调查核实。

在他看来，早期混改的实操存在多方面的“历史遗留问题”，往往是以股东决裂的方式呈现。与娃哈哈不同的是，目前国企、央企引入非公资本的形式较为多样，例如国资转债与入股并行，又或者引入优先股制度等，目的是为混改提升活力，促进非公资本参与混改。

一个明确的事实是，娃哈哈的遗产争夺案仍未有结论。

2025年一季度，娃哈哈整体销售净收入增速保持在30%以上。而在市场份额上，来自马上赢的统计数据，包装水方面，娃哈哈在2024年第一季度市场份额约为9.42%；到了2025年第一季度，这一份额上涨至17.07%。

然而，一个老生常谈的话题是，自营养快线以来，娃哈哈始终没有打造出新的爆品。在“水”领域，老对手农夫山泉也早已位居第一。

比起当下备受关注的信托争议，娃哈哈内部推进的一系列改革更具实质意义。群众永远是看客，于宗馥莉而言，胜败也在信托案件之外，但参考她接班后的一系列动作，尤其是改革中引发的渠道摩擦、内部动荡等争议，改革预期仍待观望，难言乐观。

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