未来氢能更名未来材料IPO，张建宏从傅军手中夺回控制权

瑞财经 严明会 今年3月中旬，山东东岳未来氢能材料股份有限公司（简称：未来材料）重启上市辅导，6月底上交所受理了其IPO申请。

这是未来材料第三次IPO之旅，前两次因控股股东破产重整、实控人变更、项目手续不全等因素，均未完成上市辅导，此次仅用3个月多月时间就走到递表受理环节，公司简称从“未来氢能”改为“未来材料”之后，能顺利完成上市吗？

未来材料前身为山东东岳未来氢能材料有限公司（简称：氢能有限），由华夏神舟、新华联控股、北京旭日兴隆，于2017年12月同出资设立，注册资本10,000万元，分别持股40%、30%、30%。华夏神舟和北京旭日兴隆的背后为东岳集团创始人张建宏，彼时新华联控股的实控人为傅军。

而新华联与东岳集团背后有一段渊源。新华联旗下新华联国际曾一度成为东岳集团最大股东，2007年，东岳集团上市后实控人变更为傅军。

2020年9月，氢能有限整体变更为股份有限公司，并于10月启动了首次IPO辅导，拟冲刺科创板。此时，未来材料股权结构已经发生较大变化。16名股东中，东岳氟硅科技集团作为单一最大股东持股31.21%，北京旭日兴隆作为第二大股东持股23.41%，其他持股5%以上股东还包括彼岸时代、中金启辰、东岳硅材（300812.SZ）。

东岳氟硅科技集团为东岳集团（00189.HK）全资子公司，东岳集团拥有亚洲规模最大的氟硅材料生产基地，和其下属的东岳硅材（300812.SZ）一起，同时也是新华联控股新材料板块的业务主体，属于新华联控股旗下优质资产。

彼岸时代原为傅军之女傅爽爽持股68%且实际控控制、新华联集团高级事业合伙人共同参与出资的股权投资平台。2019年10月和11月，分两次自新华联控股手中受让3,000万元股权，占转让时未来材料出资比例30%。

2022年初，傅军父女作为共同实控人，合计控制未来材料72.88%的股份表决权。其中，傅军父女合计控制46.69%股权，同时傅爽爽受北京旭日兴隆、淄博晓望委托行使26.19%的表决权。具体持股链条为，傅军通过长石投资间接控制新华联控股，新华联控股又通过东岳集团间接控制未来材料。

随着新华联控股出现债务实质违约，2022年8月被申请司法重整，张建宏抓住机会，通过股权回购、置换，与齐信投资等达成一致行动协议，重新夺回控制权。

2022年7月，傅爽爽同北京旭日兴隆、淄博晓望的表决权委托解除；同时东岳氟硅科技集团先后将其持有的3,433万股股份、4,326.04万股未来材料股份转让给了齐鲁基石、淄博财金；彼岸时代将其持有的1,500万股未来材料股份转让给北京中投。

上述表决权委托解除及股权变动完成后，2022年8月，张建宏控制的北京旭日兴隆成为未来材料第一大股东，张建宏通过控制北京旭日兴隆、齐鲁基石、淄博晓望于彼时合计控制未来材料36.19%的股份表决权；傅军、傅爽爽的表决权比例则下降至25.37%。张建宏成为单一控制发行人表决权比例最高的个人。

一个插曲是，2023年6月19日，傅爽爽与北京中投签署《股权转让协议》，将其持有的彼岸时代64%股权转让予北京中投。傅爽爽配偶汤某某因离婚诉讼纠纷，针对该股权转让行为，于2024年8月向北京市通州区人民法院提起诉讼，主张傅爽爽与北京中投之间的股权转让无效，案件于2025年3月27日开庭审理，截至本招股说明书签署日，上述案件仍处于审理阶段，尚未判决。

此外，根据北京市第一中级人民法院于2024年2月23日裁定批准的《新华联控股重整计划》，2024年3月5日，东岳集团回购了新华联控股下属企业持有的东岳集团23.12%股份，东岳氟硅科技集团向新华联控股转让未来材料2.32%股份；新华联控股分别与中建材、海螺金石、芜湖信淄三家外部投资者签署《股权转让协议》，将其持有的未来材料2.32%股份再次对外转让，交易价格为18.065元/股。交易价款均用于清偿新华联控股重整的债务或支付相关费用。

交易完成后，新华联控股及其下属企业不再持有东岳集团股份，也不再通过东岳集团间接持股未来材料。2024年5月3日，东岳集团将其自新华联控股回购的23.12%股份注销。

目前，未来材料实控人为张建宏，其个人通过北京旭日兴隆、齐鲁基石、淄博晓望分别间接控制22.02%、9.81%、3.67%的股权，合计控制35.50%的表决权，为控制公司表决权比例最高的个人，对股东会决策产生重大影响。

张建宏之子张珂作为一致行动人，通过其100%持有的Dongyue Team Limited间接持有东岳集团14.94%股权，张珂直接持有淄博晓希29.69%的财产份额，淄博晓希直接持有东岳硅材7.76%股权；东岳集团持有东岳氟硅科技集团100%股权，东岳氟硅科技集团持有东岳硅材44.40%股权，东岳氟硅科技集团直接持有未来材料8.33%股权，东岳硅材直接持有未来材料5.14%股权。

未来材料股权较为分散，截止招股书签署时共有45名股东，无控股股东。第一大股东是北京旭日兴隆，持股比例22.02%；第二大股东淄博财金，持股比例13.54%；第三大股东齐鲁基石持有9.81%。

第四大股东东岳氟硅科技集团和第六大股东东岳硅材（300821.SZ）均属于东岳集团（00189.HK）；第五大股东彼岸时代，目前由北京中投和三亚神力分别持股69.49%和30.51%。