家族企业三耐环保北交所上市波折再生 审核关键期业绩悄然变脸

导读：或许，在外界看来，在刚刚过去的2024年中，三耐环保的经营局面虽然未能继续出现2023年时的“大爆发”，但依然还算是延续了增长之势。然而就在三耐环保这一份业绩“喜报”的背后，却隐藏着可能足以让三耐环保此次北交所上市受阻的危机。

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作者：姚 毅@北京

编辑：翟 睿@北京

虽然早在2024年9月20日就已经完成了北交所下发的第三轮审核问询函的回复，但如今已足足十个多月过去了，杭州三耐环保科技股份有限公司（下称“三耐环保”）的北交所上市之旅却始终未能再前进一步。

2025年8月4日，中诚智信工程咨询集团股份有限公司（下称“中诚咨询”）的上市申请终于正式获得北交所上市委审核通过。

中诚咨询向北交所的顺利挺进，也更折射出了三耐环保上市路上的落寞——作为两家皆在2023年底同一时期向北交所递交上市申请的企业，很可能就此分化而迎来截然不同的结局。

当然，对于北交所的审核推进速度而言，足足耗时一年零八个月，中诚咨询才终于成功走上北交所上市委会议接受审核，其闯关过程自然也称不上顺遂，所以就更别提目前仍还在苦苦等待上市进展的三耐环保了。

早在2023年12月29日，在民生证券的保驾护航之下，三耐环保就向北交所递交了上市申请并获得受理。

作为一家专注于为有色金属冶炼行业提供电解系统整体解决方案的国家高新技术企业，三耐环保主要产品与服务为乙烯基树脂整体浇铸电解槽、成套电解系统和配套的集成电解/电积工艺服务等，其产品广泛应用于国内大型冶炼企业和上市公司。

就三耐环保的“软”“硬”实力而言，当年的它也是有着足够冲刺北交所上市的底气的。

据三耐环保向北交所递交的上市申报材料称，自己“是国内首家通过中国有色金属工业协会科技成果鉴定的新型乙烯基树脂整体浇筑电解槽研制企业”，亦是“国内电解槽领域领先推出整体方案的电解系统集成供应商”，公司的“整体浇筑乙烯基树脂混凝土电解槽”入选“浙江制造”标准认定，截至2023年底，其已获授权专利79项， 其中发明专利19项，实用新型专利50项，外观专利10项。

在业绩“硬件”上，三耐环保在2023年的表现更是惊人，当年中，其营业收入从前一年的1.25亿规模猛增至2.86亿，同比增幅高达129.04%，对应的扣非净利润也高企至6656.4万元，同比大涨160.89%。

或正是得益于上述自身实力的过硬，在进入到北交所上市审核流程的最初，三耐环保即进展迅速。

2024年1月底，北交所便对三耐环保的上市申请展开了首轮问询。

到2024年9月，三耐环保就已经马不停蹄地完成了来自北交所的三轮上市审核问询。

要知道在此时，中诚咨询的第二轮上市审核问询都还未能完成回复。

但最终，三耐环保还是掉队了。

三耐环保是一家不折不扣的“家族企业”。

自然人林建平为三耐环保的第一大股东，在最新的持股名单中，其直接持有三耐环保3000万股股份，占总股本的82.64%。

林建平之妻姜玉玲则直接持有三耐环保330万股股份，占公司总股本的9.09%，为三耐环保第二大股东。

此外，林建平还通过员工持股平台杭州建硕投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“建硕投资”）控制着三耐环保116万股股份，占公司总股本的3.20%。

通过上述持股安排，林建平、姜玉玲夫妇目前共合计控制着三耐环保94.93%的股份，二人被认定为三耐环保的共同实际控制人。

不仅如此，林建平和姜玉玲之子——林亦轩还持有三耐环保3.41%的股份，林建平之妹林渐渭也获得了占比0.83%的30万股三耐环保的“原始股”。

也即是说，林建平一家三口和其妹一共控制着三耐环保目前99.17%的股份。

除了在股权上对三耐环保保持着绝对的控制力外，在经营管理上，林建平家族成员也都亲自挂帅。

除林建平肩挑三耐环保董事长兼总经理外，姜玉玲也同时担任董事、副总经理、董事会秘书等多职。

在董事会成员中，林建平之妹林渐渭自然也占有一席之位。

而林建平的另一位表妹——兰晓燕，虽未如林渐渭一般直接持有三耐环保的股份，但在三耐环保中担任工艺部主管的她，也被安排进了董事会担任董事。

如此这般，在目前三耐环保的董事会中，五名非独立董事里就有4人为林建平家族成员。

在三耐环保此次北交所上市审核的前期，外界对其如此明显的家族式控股企业的身份颇有微词，认为这种高度集中的家族控制结构，使得公司治理的透明度成为一大挑战。

对此，北交所也曾在问询函中质疑三耐环保作为一家“家族控股型企业”，其“公司组织架构的合理健全情况、决策程序运行情况，是否存在未履行审议程序、未按规定回避等问题以及相应规范情况”，并要求其说明“股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系，任职是否符合法律法规、部门规章、业务规则和公司章程等的要求，相关主体是否具备履行职责必需的知识、技能和时间，是否勤勉尽责“。

当然，只要能证明在“家人”掌控下的三耐环保其组织架构的运行“合理”且“透明”，股权和管理权的集中，并不会成为三耐环保上市的障碍。

那么，到底是什么绊到了三耐环保上市的“后腿”呢？

“业绩问题上，三耐环保在审核的关键期出现了一些隐患。”日前，一位接近于三耐环保的中介机构人士向叩叩财经透露。

或许，在外界看来，在刚刚过去的2024年中，三耐环保的经营局面虽然未能继续出现2023年时的“大爆发”，但依然还算是延续了增长之势。

据三耐环保早前在新三板披露的2024年年报显示，在2024年中，营业收入约为2.98亿，同比增长4.11%，对应的扣非净利润也在这一年中成功超越7000万规模，成为三耐环保近十年来的盈利高点。

正如上述中介机构人士所言，在三耐环保这一份业绩“喜报”的背后，却隐藏着可能足以让三耐环保此次北交所上市受阻的危机。

1）业绩“警报”拉响

近几年业绩的增长，是三耐环保最值得大书特书的“利好”，也是其此次冲刺北交所上市最强有力的“底牌”。

在日前来自于中国上市公司网的一篇名为《三耐环保：五年利润翻三倍，北交所稀缺标的迎爆发增长》的文章中，其这样描述三耐环保的创业故事的：“林建平和姜玉玲夫妇，一开始却没有共同创业。林建平只有大专文凭，最初是车间技术员，后来一路做到厂长。1997年创业成立三耐环保，担任董事长兼总经理至今”，“妻子姜玉玲则是硕士研究生，在银行从基层一路做到高管。2011年三耐环保实在需要人，姜玉玲终于离开了金融圈，到三耐任副总经理”，“林建平搞定生产技术和销售，姜玉玲联络资本市场张罗上市的事情，在这对各有所长的夫妻档共同努力下三耐环保的业绩越做越大，从2020年至2024年，五年间，三耐环保的营收从8422万增长到近3亿元，翻了三倍多。净利润从1724万增长到7115万，翻了三倍”。

林建平和姜玉玲夫妇的创业故事是不是真的如上所述，目前实难考证。

但在过去五年间，三耐环保也的确迎来了其发展的最好时机。

不过，在2024年的最后一个季度开始，也就是在三耐环保此次北交所上市审核蹊跷停滞之时，三耐环保的业绩“警报”就已经悄然拉响。

在2024年9月底之前，三耐环保曾先后完成了来自北交所的三轮上市审核问询。

在利润“纵马狂飙”的背后，监管层自然也会追问三耐环保业绩大幅增长的原因和可持续性。

在2024年1月、6月和8月由北交所对三耐环保下发的三轮上市问询函中，皆不厌其烦地要求其“进一步说明经营业绩的稳定性与可持续性 ”。

三耐环保核心产品是电解槽，主要用作有色金属(如铜、锌、镍等)冶炼的关键反应设备。

2024年9月20日，在三耐环保向北交所递交的第三轮问询回复函中，其仍自信地坚称：综合对公司铜业务和镍、钴业务分析，“公司铜业务短期可能存在波动，甚至下滑风险，但该业务不会存在不可持续的风险;同时公司镍、钴业务增长趋势明显、钴等业务的快速增长可以抵消铜业务下滑的风险，公司经营业绩稳定、可持续”。

彼时的三耐环保也是有足够的“底气”向监管层递交上述“表态”的。

据三耐环保随后公布的2024年三季报显示，在2024年的1-9月中，公司营业收入为2.97亿元，同比增长107.83%；归母净利润为8755.04万元，同比增长134.98%；扣非净利润为7620.33万元，同比增长129.11%。

但接下来的剧情就迅速朝另一个方向急转直下了。

按照以往年度的趋势，每年的第四季度都是三耐环保收入占比最高之时。

如2021年中，其四季度的营收占比就达到全年的55.41%，2022年中第四季度的营收占比也近42%，在2023年中，第四季度的收入占比又再度回到了50%以上。

然而在刚刚过去的最近一个“第四季度”中，三耐环保营收不仅并未出现往年同期的大增之势，且在该季度中，更是出现了单季度的亏损。

据三耐环保2024年年报显示，其全年营收仅为2.98亿，而在2024年前三季度中，三耐环保的营收就已经达到了2.971亿，也即是说，在2024年的最后三个月中，三耐环保的营收仅仅不到170万。

而三耐环保2024年全年扣非净利润最终也落定在7001.6万元，相较其2024年前三季度已高达7620.33万元的扣非净利润，明显可知，在2024年的第四季度中，三耐环保已出现了近620万元的亏损。

原本就对三耐环保业绩持续性问题尤为关注的监管层，自然在其业绩于2024年第四季度中遭到“突变”后不会轻易放行其上市审核的推进。

在接下来的2025年第一季度中，三耐环保经营的颓势还在持续。

据2025年6月底，三耐环保刚刚公布的2025年第一季度审阅报告显示，在2025年1-3月，其营业收入仅有5885.55万元，同比下滑55.12%，对应的净利润约为1520.7万，同比下滑48%。

“三耐环保即将出炉的2025年中报数据就颇为关键了。”一位来自于沪上某大型券商的资深保荐代表人认为，如果三耐环保2025年中报业绩依然延续其一季度的趋势，营收或净利润指标出现大幅下滑，那么将可能直接导致三耐环保上市的告败。

毕竟，按照北交所目前施行的相关规定，如果拟上市企业最近一年（期）的净利润指标同比下滑超过50%，“如无充分相反证据或其他特殊原因”,一般就将被北交所认定对拟上市企业持续经营能力构成重大不利影响。

2）实控人的屡屡违规受罚

三耐环保在此次北交所上市闯关的过程中，备受外界争议的，除了其典型的家族性控股企业带来的公司治理合规性问题外，其与实际控制人等一干人等在此次上市的报告期内屡屡违反相关规定而遭到惩戒的事实，也更让外界对其公司内控的有效性引发担忧。

三耐环保可谓是在申报北交所上市的报告期内遭到监管层处罚最多的企业了。

于2015年7月29日在新三板挂牌的三耐环保，在2021年至2023年中，其曾因信息披露及会计差错更正等违规事项遭到了来自监管部门的多达4次的惩处。

2021年7月，天津市茂联科技有限公司（以下简称“天津茂联”）因承揽合同纠纷一案将三耐环保诉至公堂，并于2021 年 8 月 9 日向天津市第三中级人民法院提出财产保全申请，要求冻结三耐环保名下银行存款4738.8万元或查封、扣押其他等价值财产。

对于上述重大诉讼及重大风险事项，三耐环保却并未在新三板披露。

由此，2021年11月10日，全国股转公司挂牌公司管理一部出具了《关于对杭州三耐环保科技股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》（公司一部监管[2021]026号），对三耐环保及时任董事长林建平、董事会秘书姜玉玲采取口头警示的自律监管措施。

2023年12月21日，在三耐环保此次申报北交所上市之前，中国证券监督管理委员会浙江监管局就上述相关事项出具了《关于对杭州三耐环保科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措 施的决定》（行政监管措施决定书[2023]226号），对三耐环保及时任董事长林建平、董事会秘书姜玉玲采取出具警示函的行政监管措施。

2023年7月6日，因三耐环保未能及时披露签订辅导协议及提交辅导备案材料的相关情况，全国股转公司挂牌公司管理一部出具了《关于对杭州三耐环保科技股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》（公司一部监管[2022]368号），对三耐环保及时任发行人董事长林建平、董事会秘书姜玉玲采取口头警示的自律监管措施。

2023年12月20日，因会计差错更正事项，全国股转公司挂牌公司管理一部出具了《关于对杭州三耐环保科技股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》（公司一部监管[2023]750号），对三耐环保及时任董事长林建平、财务负责人林燕、董事会秘书姜玉玲采取口头警示的自律监管措施。

（完）