宗氏百亿信托纠纷案存三大争议点

界面新闻记者 | 何柳颖
界面新闻编辑 | 王姝

8月1日，宗氏家族在香港的诉讼案件迎来判决。

界面新闻记者在香港高等法院看到，当日下午四时，仅其中一方当事人的法律团队代表到场签收判决文件，对于界面新闻记者“代表哪方到场”、“对裁决结果是否满意”、“后续有哪些计划”等问题，均未作出任何回应，签收后即离场，一直保持沉默。

当日稍晚，香港高等法院官网公布了该案判决书。法院依据此前的命令草案作出命令，但进行了部分修改，关键信息有二：

1、被告不得以任何方式撤回或抵押（withdraw or encumber）汇丰账户里的资产；

2、本命令将持续有效，直至在杭州中级人民法院及浙江高级人民法院的诉讼有结果前，或直至法院另行命令。

同时，判决书呈现了原告方，即JACKY ZONG (宗继昌)、JESSEE JELI ZONG(宗婕莉)、JERRY JISHENG ZONG (宗继盛)提供的证据；以及被告方，KELLY FULI ZONG (宗馥莉），JIAN HAO VENTURES LIMITED提供的证据。

根据判决书，Jacky、Jessie和Jerry是宗庆后与杜建英所生的三名子女。Kelly是宗庆后与施幼珍所生的女儿。JIAN HAO VENTURES LIMITED是一家英属维尔京群岛（BVI）公司，自2024年2月2日起，其唯一登记股东是Kelly；在宗庆后于2024年2月25日去世前，其唯一董事是宗庆后，之后由Kelly接任。

双方提供的证据显示，原告方三人作为受益方，涉及21亿美元的三个境外信托暂未设立成功，同时对于信托如何设立的问题，双方存在异议。围绕信托的设立问题，双方料将继续展开法律博弈。

原告方证据：设立21亿美元离岸信托，宗馥莉为设立人

判决书显示，原告方主要提供了三份文件。

第一份是一份未注明日期的手写文件，原告人称，该文件由宗庆后于2024年1月下旬亲笔书写，抬头写给郭虹。手写文件内容如下图：

第二份是大约在2024年2月2日，宗庆后签署了一份日期为2024年2月2日、题为“委托书”的文件，内容如下图：

在2024年2月2日，Kelly签署了一份中文确认函，确认她同意“委托书”。也是在这一天，Kelly成为了建浩公司的唯一股东。

2024年2月25日，宗庆后去世。2024年3月14日，Kelly、Jacky、Jessie和Jerry就宗庆后逝世后的事宜签订了一份名为“协议”的文件，这是原告方依据的第三份文件，内容如下图：

判决书显示，“协议”存在对价关系（quid pro quo），即原告人承认遗嘱且不妨碍根据遗嘱进行的遗产管理，而Kelly则为原告人设立离岸信托。同时，汇丰账户资产应用于为原告人设立离岸信托，而其他资产则归属Kelly。

Jacky提到，Kelly未能或拒绝签署相关文件，以根据上“委托书”和“协议”设立三个离岸信托。

原告人从杜建英处了解到，宗庆后在去世前曾口头表示，应委托Trident Trust Company (HK) Limited作为离岸信托的信托公司。2024年6月25日，Trident Trust将离岸信托的信托契约草案及其他文件通过电邮供Kelly签署。然而，Kelly未能或拒绝签署文件。

判决书显示，其后，Kelly方表示已委托TMF集团设立信托，并解释更换TMF替代Trident Trust的原因是后者服务质量不佳。双方就选择Trident Trust还是TMF发生争议。2024年9月，Jacky、Jessie和Jerry不反对Kelly选择TMF，其后，各种草案文件（包括信托契约草案）被传阅以供签署，但Kelly拒绝签署。

基于上述情况，原告在2024年12月30日提交的申诉中提出：“简而言之，尽管经过数月的谈判，Kelly (i) 仍未设立三个离岸信托或私人信托公司；(ii) 拒绝承认手写指示的有效性；(iii) 拒绝向我们提供任何有关汇丰账户的信息（除2024年1月结单和2024年5月对账单外）；以及 (iv) 相反，导致资金（至少1,085,120美元）从汇丰账户转移出去，用途不明（显然并非用于离岸信托）。”

被告方证据：没有阻止离岸信托的设立，原告方属操之过急

Kelly对原告指控其拖延设立离岸信托作出了回应。她表示，就草案文件的条款所进行的讨论或谈判是真实的（genuine）。

Kelly辩称，“委托书”第3条意味着只有固定本金的利息才是信托资产，本金（Capital）本身并非信托资产。她强调这一点是因为在她看来，原告人似乎错误地认为本金也应属于信托资产的一部分。

其次，Kelly辩称原告人不应将她仅仅视为一个受托人（a mere entrustee），仿佛她对设立离岸信托的文件条款没有发言权。她援引了“协议”第5条和第6条，特别是，第5条规定在PTC过渡到专业受托人阶段，Kelly担任“受托人的股东”。

Kelly辩称，汇丰账户中的资产价值从未达到21亿美元，因此在各方找到弥补缺口的方法之前，原告人声称各自拥有7亿美元的离岸信托权益是没有依据的。Kelly进一步辩称，每人7亿美元的数字只是期望值，并且无论如何，她不承认手写指示的有效性。因此，原告方坚持向每个离岸信托注入7亿美元现金是不切实际且不可行的（unrealistic and infeasible）。

Kelly称，双方阵营之间的分歧成为了讨论和谈判中的争议点，这些分歧阻碍了相关文件的执行，而这些文件对于设立离岸信托至关重要。换句话说，Kelly的意思是，她从未表示过无意遵守“委托书”和“协议”的规定，也没有采取任何行动或不作为来阻止离岸信托的设立，原告方属操之过急。

Kelly强调，她始终尊重宗庆后的遗愿。

围绕信托的三个争议点，界面新闻记者采访了法律人士与家办人士。

争议点一：什么是不动本信托？只有固定资本的利息才属于信托资产？还是本金也属于信托资产？

京市京都律师事务所合伙人律师、京都家族信托法律事务中心副主任滕杰向界面新闻记者表示，宗庆后手写指示以及其与宗馥莉的协议中约定的“不动本信托”，是指信托设立后将信托财产进行一些固定收益投资，向受益人进行分配的财产仅为信托财产的投资收益部分，而不得将信托财产本金部分进行分配。其中，信托财产的本金与收益均属于信托财产。

U&I Group创始合伙人、总裁巩恩光向界面新闻记者表示，不动本信托的涵义是本金不能动，只能以收益去给受益人做分配，这样就能保证信托资产可以长久存续，为后代子女提供长期保障。所以从投资的角度来讲，一般不动产信托投资都以固定收益类的投资为主，非常低风险。从这个意义上讲，所有的本金和未来产生所有利息都属于信托资产。

京华世家家族办公室合伙人、执行总裁李南向界面新闻记者表示，根据宗庆后给郭虹的手写指示，以及宗馥莉作为甲方，三个美国的弟妹作为乙方签署的协议中“每个信托美金柒亿元整”的描述，拟放入每个信托的资产指的是7亿美金，而不是利息。“只就利息收益进行分配”，也就是美金会被用来做一些固定收益的理财，并把收益分配给受益人，“不动本信托”是宗老希望的信托资金管理和运用方式。“根据我的理解，信托财产指的就是7亿美金，而不是7亿美金的利息。”

争议点二：从PTC (Private Trust Company) 模式过渡到专业受托人阶段，该涵义是指？为何如此设置？

滕杰告诉界面新闻记者，在宗馥莉与三名原告的协议中，各方所约定的从PTC （Private Trust Company）模式过渡到专业受托人阶段，是指在过渡阶段首先设立一个由PTC担任受托人的信托，且该PTC的股东由宗馥莉担任。过渡阶段结束后，再将信托的受托人由PTC变更为持有受托人金融牌照的信托公司。

滕杰表示，PTC是一种特殊受托人制度，诸如英属维尔京群岛（BVI）、开曼群岛、泽西岛、根西岛、马恩岛、百慕大等离岸地区以及美国部分州、新加坡、中国香港地区均允许设立PTC。PTC作为信托受托人，无需取得金融监管部门颁发的金融牌照，但其业务范围受限——仅能够为PTC设立者家族成员相关的信托担任受托人，而不得面向社会公众开展信托业务。

巩恩光告诉界面新闻记者，这三个信托的设立从法律行为来认定，实际是有两部分程序：

第一步程序是宗庆后和宗馥莉，他们实际上已经建立了一个信托关系，即宗馥莉作为受托人持有建浩公司股份，而建浩公司持有多家银行账户的资产。这也是为什么香港高等法院认为这部分资产现阶段构成待审严重问题，存在保全需求，准予颁发保全令。

第二步，宗庆后委托宗馥莉运用上述资产，设立三个信托，这时候宗馥莉其实就变成了信托的设立人，根据2024年3月14日签订的协议显示，各方同意宗馥莉先设立PTC，并担任股东，过渡期结束后，该股东身份将会转给乙方指定人士，转为“专业受托人阶段”。

李南告诉界面新闻记者，宗馥莉与三个美国弟妹的协议提到的两步走约定是指：第一步先由宗馥莉设立一个信托，由其实控的建浩公司以作为受托人，建浩的资产在衡平法下的所有权不再属于宗馥莉，受托人必须为了受益人履行受信义务；第二步，信托过渡到专业受托人阶段，宗馥莉退出管理，由乙方来选择合适的人来管理。

李南补充称，这一方案有可能是因为账户资金未实现21亿美元，因为协议显示“初始信托财产完整交付之后，甲方解除其责任”，而在协议前面初始资产被认定为21亿美金，但是这一过渡安排无疑提高了资产处置及信托设立期间的不确定性，因为每一次动作都会牵涉各方利益的拉扯，架构搭建的底色其实是人性。

滕杰补充称，的确要关注宗庆后委托宗馥莉设立信托的行为是单纯的委托代理关系，还是能构成实质上的信托关系——即宗馥莉仅能为了信托受益人的利益去管理处分上述资产，且该管理处分的具体方式为遵循宗庆后的意愿设立信托。“从香港法院裁定的内容来看，原告主张宗馥莉应当为前述标的财产的推定受托人（constructive trustee）/受托人（fiduciary），而宗馥莉与几名原告所签署的协议，则看上去更像是一种关于宗庆后遗产分割的妥协结果。”

争议点三：目前来看，宗馥莉对设立离岸信托的文件条款有多大的发言权？

李南告诉界面新闻记者，信托里面非常关键的核心条款包括给谁、怎么给，给多少等。宗馥莉作为信托设立人，当然有权利对具体的协议内容，分配条件作出设定。这也意味着，其实宗馥莉在信托设立方面拥有较大的主动权。

巩恩光也告诉界面新闻记者，宗馥莉其实存在双重身份，第一重身份，她是宗庆后的受托人，受托处理标的财产。第二重身份，作为信托的设立人，对于信托如何设立、如何确定分配条件等条款设计具备发言权，但具体的信托条款设计仍要在委托书等文件框架下进行设置。

滕杰告诉界面新闻记者，宗馥莉作为受托人负有义务执行设立离岸信托的文件条款。虽然宗馥莉对相关条款亦有发言权，但仍不应影响其信义义务的履行。

滕杰补充称，当前案件有些疑点有待法院作出定论：

第一，根据宗庆后与宗馥莉的协议约定，宗馥莉是为宗庆后代持Jian Hao Ventured Limit股权及标的财产。如此一来，上述公司股权及资产仍应归属于宗庆后实际所有，理应一并作为宗庆后的遗产。

第二，宗庆后委托宗馥莉用前述公司名下的标的财产设立信托，该资产既不属于宗庆后名下的直接资产，也不属于宗馥莉名下的直接资产，而是公司名下的资产。然而，设立信托的财产通常情况下应为委托人名下的合法财产，因此此类做法是否合规尚有争议。

巩恩光则提出，上述“委托书”如果是在杭州签署，那就属于内地法律体系管辖范围，但待处置资产又位于境外，各方前期达成协议欲设立的信托也需基于境外信托法律而设立，所以未来关于法律管辖、法律适用的问题，预计会是双方的争议焦点之一。

同时，巩恩光向界面新闻记者强调，目前来看，香港诉讼案仅可被视作“原告初战告捷”，实际上关于信托关系是不是存在，信托如何设立，信托资产等问题，原告和被告之间存在很多争议，在杭州进行的法律诉讼才是他们的“主战场”。