多项修订！国信证券51亿并购案迎新进展

国信证券收购万和证券迎来新进展。

近日，国信证券披露了最新重组报告书，对发行定价、发行股份数量等作出了一些细微调整：发行价格由8.6元/股降至8.25元/股，发行股份数量由6.04亿股增至6.29亿股。万和证券96.08%股份的交易价格确定为51.92亿元。

同日，国信证券还发布了董事会成员变动公告，显示其关键交易阶段对治理结构进行了调整优化。

受访人士表示，董事会架构的调整会对公司的经营层面和决策层面的管理产生影响。同时，券商合并涉及多部门、多业务的协同发展，仍需要一个不断磨合的过程。

多项修订

券商合并已成为行业趋势。此前，国联证券与民生证券、国泰君安与海通证券的合并均已落地，此外还有多起券商收购案正在推进中。

根据国信证券并购重组方案，公司拟通过发行A股股份的方式购买深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控合计持有的万和证券96.08%的股份。

6月11日，国信证券披露了重组报告书（上会稿），深交所审议结果为“本次交易符合重组条件和信息披露要求”。7月29日，国信证券对其作出修订，形成重组报告书（注册稿）。

对比来看，发行定价方面有所调整。由于国信证券2024年度利润分配已实施完毕，向全体股东每10股派送现金红利3.5元，发行股份购买资产的发行价格由8.6元/股降至8.25元/股，调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金红利=8.60-0.35=8.25元/股。发行价格的调整下，发行股份数量由此前的6.04亿股增至6.29亿股。

重组报告书（注册稿）还补充了加期评估情况。经加期评估验证，万和证券100%股权在2024年11月30日的评估值为54.589亿元，较以2024年6月30日为基准日的评估结果54.04亿元，未出现评估减值情况。基于上述评估结果，本次交易各方经协商一致，同意将万和证券96.08%股份的交易价格确定为51.92亿元。

影响几何

重组报告书（注册稿）中披露的万和证券财务数据仅截至2024年11月30日。记者查询2024年年报数据了解到，万和证券全年实现营业收入5.14亿元，同比上年的4.99亿元有所增加；实现归母净利润6432万元，同比上年的5875万元亦有所增加。

就各项细分业务表现来看，Choice数据显示，2024年，万和证券经纪、投行、资管、自营、信用业务净收入分别为1.01亿元、0.27亿元、0.14亿元、3.23亿元、0.44亿元；2023年，该公司上述五项业务净收入分别为0.88亿元、0.79亿元、0.13亿元、2.85亿元、0.28亿元。对比可见，其经纪、投行、资管、信用业务多点“开花”，共同提振整体业绩。

国信证券方面，2024年实现营业收入高达201.67亿元，同比增长16.46%；归母净利润82.17亿元，同比增长27.84%。2024年，该公司经纪、投行、资管、自营、信用业务净收入分别为55.78亿元、10.2亿元、8.2亿元、93.32亿元、14.23亿元。同比来看，其经纪、资管、自营业务表现亮点，但投行和信用业务则出现下滑。

对于本次交易对国信证券的影响，重组报告书（注册稿）显示，此次交易有利于完善上市公司跨区域布局。万和证券的注册地在海南，46家分支机构主要分布在粤港澳大湾区、长三角、北京、成都等国家重点发展区域。国信证券成长于深圳经济特区，此次收购万和证券，有助于上市公司把握海南自由贸易港的政策优势和发展机遇，在跨境资产管理等国际业务及创新业务方面实现突破，进一步拓展发展空间；同时，本次收购有助于提升上市公司服务粤港澳大湾区、长三角、京津冀、成渝地区双城经济圈等国家区域发展战略的能力，进一步提升公司综合竞争力。

董事调整

在披露重组注册稿的同一天，国信证券还发布了董事变动公告，经公司2025年第一次临时股东大会审议通过，胡昊当选为第五届董事会非独立董事，衣龙新当选为第五届董事会独立董事，解除张蕊独立董事职务。

从履历来看，两位新任董事均有金融背景，以及资深的管理经验。

胡昊出生于1981年10月，现任华润深国投信托有限公司、总经理、党委书记，拟任董事长，兼任华润元大基金管理有限公司董事长。胡昊曾长期供职于交通银行系统，具有丰富的银行零售和机构业务管理经验。

衣龙新出生于1975年12月，曾任周大生珠宝股份有限公司独立董事。现任深圳大学经济学院教授、会计学系主任，深圳前海微众银行股份有限公司独立董事。

据介绍，国信证券形成了股东大会、董事会、监事会和经营管理层相互分离、相互制衡的公司治理结构，各层级在各自职责、权限范围内，各司其职、各负其责，确保公司治理的规范有效。其中，独立董事能够独立客观地维护公司整体利益和保护中小股东合法权益，充分发挥“参与决策、监督制衡、专业咨询”的职责。

独立财经评论员郭施亮在接受《国际金融报》记者采访时表示，券商合并是一项复杂的工程，涉及诸多方面的问题。董事会架构的调整会对公司的经营层面和决策层面的管理产生影响。同时，券商合并需要多部门、多业务的协同发展，但这一过程仍需不断磨合。业务合并衔接、董事会改组以及从决策到执行的磨合，都是一个相对漫长的过程。

研究发力

除了董事调整外，国信证券研究所也将引入“明星研究员”。

7月29日消息，原海通证券研究所所长荀玉根，将正式出任国信证券研究所所长。对此，《国际金融报》记者发去采访函求证，但截至发稿，国信证券方面暂未正面回应。

公开信息显示，荀玉根曾任海通证券研究所所长、首席经济学家，2025年国泰海通合并后转任首席经济学家，后于2025年6月正式离任。

据悉，荀玉根到任后，现任研究所所长杨均明将转任战略发展部负责人。该部门原负责人鲁伟已于6月正式升任副总裁，并负责投行业务。

不过，市场认为荀玉根履新国信证券研究所，也将面临一定压力。2024年，国信证券基金分仓佣金收入为2.53亿元，同比下滑16.86%，行业排名第19位，次于东吴证券、华创证券，但高于国盛证券、方正证券。

从近五年来看，2020年和2021年国信证券研究所基金分仓佣金收入均呈现同比增长态势，行业排名维持在第15名。然而，此后三年收入连年下滑，行业排名一度下滑至第25名。