未签订书面协议≠无合同关系，雅安一公司被判返还千万投资款！

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合同，乃当事人之间意思表示一致的法律行为。订立合同，可以采用书面形式、口头形式或者其他形式。在商业实践中，尤其在项目初期，各方往往基于信任先行投入，待条件成熟后再补签协议。此种“先行动、后确认”的模式虽具灵活性，却也易生纷争。

基本案情

2019年6月，A公司成立，注册资本1000万元，股东认缴情况历经变更。2020年4月，A公司竞得两地块建设用地使用权，并于同年5月签订《出让合同》，2021年4月完成地块移交。2020年4月，A公司与B公司口头约定共同开发建设该地块。2020年4月、2021年4月，B公司分三笔向A公司转款超千万元，转账备注为“投资”“投资款”。此后，A公司在B公司未参与开发的情况下单独进行建设，且否认B公司的股东身份。B公司遂向法院提起诉讼，诉请法院依法解除合作合同、返还投资款及股东对公司债务承担连带责任等请求。

法院审理

法院审理认为，双方虽未签订书面合同，但结合缔约背景、转账流水、聊天记录等证据，可探究出双方存在共同开发房地产的真实合意，符合合资、合作开发房地产合同的特征，故认定双方之间的合资合作关系。因A公司单方进行开发致合同目的无法实现，法院依法判决：解除双方合同并由A公司返还投资款。

同时，根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司股东（非一人股东）在其未缴出资限额内承担责任，应以公司不能清偿其到期债务为前提。B公司要求原始股东及现任股东在未缴出资范围内承担连带责任，因缺乏A公司不能清偿债务等法定条件，该主张被驳回。

B公司不服该判决提起上诉，二审法院判决：驳回上诉，维持原判。

法条链接

《中华人民共和国民法典》第四百六十九条

当事人订立合同，可以采用书面形式、口头形式或者其他形式。

《中华人民共和国民法典》第五百六十六条

合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。

合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。

主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应当承担担保责任，但是担保合同另有约定的除外。

《中华人民共和国公司法》第三条

公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

法官说法

在日常经济活动中，部分当事人轻书面合同、重口头约定，遇到纠纷后因证据不足或举证困难而陷入被动。因此在进行任何经济活动时，双方都应树立强烈的合同意识，尽可能签订书面合同，将双方的权利义务以书面形式明确下来，避免因口头约定不被采纳或产生歧义。其次，注意保留交易过程中的各类证据，如：沟通记录、邮件往来、会议纪要、付款凭证等。平常注重法律法规的学习，在遇到纠纷时能更好地拿起法律武器维护自己的合法权益。

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