垄断制药原料、妨碍调查，一药企被罚3765 万

又一药企被罚3765万元，原因和之前多家药企一样，滥用市场支配地位，控制原料药销售，违反了《反垄断法》。

2025 年 7 月 18 日，国家市场监管总局发布潍坊中源医药有限公司滥用市场支配地位案行政处罚决定书（鲁市监行处字〔2025〕1号），内容显示，山东省市场监督管理局于 2019 年 10 月对潍坊中源医药有限公司涉嫌滥用市场支配地位行为立案调查，2025 年 3 月，山东省市场监督管理局依法作出行政处罚决定，现予公告。

据《处罚决定书》，涉案企业是潍坊中源医药有限公司（当事人），相关药品为三硅酸镁原料药。

根据国家市场监督管理总局交办线索，山东省市监局核查发现潍坊中源医药违反修改前的《中华人民共和国反垄断法》相关规定，于是于 2019 年 10 月 17 日对当事人立案调查。

经查，2014 年 1 月至 2019 年 9 月，潍坊中源医药滥用中国三硅酸镁原料药销售市场上的支配地位，实施了以不公平高价销售商品、拒绝交易、附加不合理交易条件的行为，排除、限制了市场竞争损害了制剂企业利益、患者利益和社会公共利益。

2014 年 1 月至 2019 年 9 月，潍坊中源医药通过包销、大量采购等方式，控制了中国三硅酸镁原料药销售市场的货源。

据介绍，潍坊中源医药与上海青平签订《销售协议》，包销了上海青平对医药行业销售的三硅酸镁原料药。

根据包销协议约定，上海青平不得自行向制剂生产企业销售，其他三硅酸镁原料药生产企业停止生产或自产自用，制剂生产企业无法直接向三硅酸镁原料药生产企业采购所需要的原料药，不得不转向潍坊中源医药采购三硅酸镁原料药。潍坊中源医药控制了与制剂生产企业的三硅酸镁原料药交易条件，包括交易价格、数量、产品批次等。制剂生产企业对交易条件没有任何谈判空间，只能被动按受潍坊中源医药的交易条件。

潍坊中源医药主要通过以下两种方式履行包销协议：

一是按照包销协议约定，制剂生产企业按照潍坊中源医药确定的价格等交易条件，向上海青平付款，上海青平按当事人通知开发票发货。制剂生产企业采购三硅酸镁原料药的价格高于包销价格，上海青平将多收价款扣除代交税款后返还潍坊中源医药。

二是通过其他医药经销企业采购销售。医药经销企业按潍坊中源医药确定的数量、价格从上海青平采购后，根据当事人指令销售。医药经销企业销售后扣除一定比例的费用，将剩余销售收入或利润返还潍坊中源医药。

另外，经查，2014 年以来，潍坊中源医药通过自行采购和医药经销企业代为采购、销售，控制部分河北利鑫生产的三硅酸镁原料药。

其涉案垄断行为实施期间对外销售三硅酸镁原料药的生产企业较少，尤其是 2017 年以来河北利鑫停产，对外销售三硅酸镁原料药的企业只有上海青平一家，而潍坊中源医药包销了上海青平向医药行业销售的所有三硅酸镁原料药，制剂生产企业为了保证生产，避免制剂批号被撤销、被招采平台纳入“黑名单”，给企业带来经济和商誉上的巨大损失，只能从潍坊中源医药处采购三硅酸镁原料药不存在转向其他生产商或销售商的可能性。

因此制剂生产企业对当事人有较高的依赖性。

《处罚决定书》显示，2014 年 1 月至 2019 年 9 月底，潍坊中源医药垄断三硅酸镁原料药销售市场，不断提高三硅酸镁原料药的销售价格。

这种行为导致多家制剂企业无奈之下停产。

2014 年 1 月至 2019 年 9 月，潍坊中源医药采购均价为 22-120 元/公斤，销售均价达到了 46-267 元/公斤，最高价达 68-600 元/公斤。对比采购成本，潍坊中源医药销售均价是采购均价的 2.1-3.3 倍；最高销售价是采购均价的 3.1-10.6 倍。部分制剂生产企业因报价太高无法承受，最终被迫停止采购导致停产。

2014 年 1 月至 2019 年 9 月，潍坊中源医药对多家制剂生产企业拒绝供应三硅酸镁原料药，导致相关制剂生产企业因采购不到三硅酸镁原料药而停产。例如，2015 年 3 月至 2017 年 9 月，潍坊中源医药拒绝对某公司供应三硅酸镁原料药而导致其停产。

2014 年以来，潍坊中源医药利用对三硅酸镁原料药的控制，对部分制剂生产企业附加回收制剂的交易条件，制剂生产企业如不同意潍坊中源医药不再向其销售三硅酸镁原料药。例如，2014 年至 2015 年潍坊中源医药向某公司供应三硅酸镁原料药，但同时要求对该企业回收三硅酸镁原料药所生产的某种制剂，后潍坊中源医药因上述相关制剂销售情况不佳，停止向该企业供应原料药，导致某公司相关制剂停产。

基于以上违法事实，山东省市监局结合当事人违法行为持续时间长，给制剂生产企业带来了较重负担，严重破坏了公平竞争的市场环境的具体情况，责令当事人停止违法行为，决定处罚如下：

没收违法所得 15,894,127.80 元，并处 2018 年度实际销售额 7% 的罚款 21,758,102.64 元，罚没款合计 37,652,230.44 元。

根据《行政处罚法》第七十二条规定，当事人逾期不履行行政处罚决定的，市监局可以采取以下措施：

（一）到期不缴纳罚款的，每日按罚款数额的百分之三加处罚款；

（二）申请人民法院强制执行。

影响了这么多家制剂企业，市监局也完成了违法事实的调查，并给予了申辩机会，目前处罚决定已出，看来这笔千万罚单是跑不掉了。

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