1998年，娃哈哈上市申请因涉嫌虚假陈述而被否决

娃哈哈为什么不上市？

宗庆后生前表示：在中国资本市场，上市就是圈钱。我又不缺钱，上什么市？上市之后每年还要花很多精力去做报告，很烦！

事实果真如此吗？

杭州娃哈哈集团有限公司（简称“娃哈哈集团”）原是国企，1999年改制后，国有股份降为51%；2001年又转让给职工持股会5%，国有股份降为46%，让出了控股股。

在这种情况下，老宗抛开国有股东，设立了大量的体外公司。

一开始还带着职工持股会一起玩；后来干脆吃独食，要么是自己全资控股，要么和家人合资。

娃哈哈集团早就被架空，2022年净利润不到2000万，资产利润率只有0.3%，远远低于娃哈哈境内体系12.86%的整体水平，已经不适合上市。

如果将体外公司注入娃哈哈集团整体上市，合规成本太高，得不偿失。

娃哈哈也曾尝试分拆非主业资产上市，例如白酒和娃欧商场，但这两项业务都失败了，没有上市的意义。

2017年，宗馥莉要约收购港股上市公司“中国糖果”，也没有成功。

因为该“利好”传出后，股价暴涨，远远高于宗馥莉的要约收购价，中小股东不愿意卖。

其实，早在上世纪90年代初，宗庆后就开始筹划上市，但因涉嫌虚假陈述而被证监会否决。

1992年，娃哈哈集团与桐庐王家蜂业经营部（“浙江金义集团”的前身）、杭州工商信托投资公司组建杭州娃哈哈美食城股份有限公司（简称“娃哈哈美食城”）。

经浙江省体改委股份制试点工作协调小组、人民银行浙江省分行批准，娃哈哈美食城成为一家“定向募集记名式普通股”而设立的股份制企业。

该公司拟订注册资本2亿元，每股面值10元，共计2000万股。

其中，娃哈哈集团以自有公积金和其他资金出资4000万元，认购400万股，持股20%；杭州工商信托投资公司现金持股19.5%；桐庐王家蜂业经营部现金持股0.5%。其余股份向内部职工及社会公开溢价发行，拟募资4.18亿元。

1992年9月7日，经杭州市股改办批复，娃哈哈美食城注册资金确定为1.83亿元。

1993年2月6日，杭州娃哈哈美食城股份有限公司正式注册成立。

该公司筹资建设两大项目，都计划于1995年建成。

一是在庆春路上建设华东最大的美食城综合商业大厦；二是在下沙征地300亩建设工业园，作为娃哈哈的生产基地。

工业园项目如期完工，并顺利投产；但美食城项目由于资金紧张直到1998年才建成，1999年开业。

当时IPO实行分配制，将上市额度划分至各省份及部委。

校办企业出身的娃哈哈，于1995年下半年通过国家教委获得一个上市指标。但由于个人股东持股比例过高，省市体改委迟迟未能予以审核转报。

1996年5月，国家教委正式下达3350万上市额度，并要求省里配股（拿出浙江省的额度）。1997年4月，浙江省正式下文配500万元额度，合计3850万上市额度。

1997年4月，娃哈哈美食城按证监会的要求以2∶1的比例缩股，注册资金也由1.836亿缩减为9179.17万元，个人持股比例由60%降至31.47%。

同年9月，娃哈哈美食城IPO材料终于上报证监会。

1998年3月，证监会正式否决了娃哈哈美食城的上市申请，理由主要有两点：一是主业不突出；二是涉嫌虚假陈述。

到底有哪些虚假陈述呢？

1、商标使用权

申报材料称：1993年2月10日，娃哈哈美食城公司与娃哈哈集团公司签订综合服务协议，以无偿方式获得20年娃哈哈集团公司拥有的“娃哈哈”商标使用权。

实际情况呢？

1996年，娃哈哈与达能成立合资公司时，娃哈哈集团将商标使用权以1亿元人民币转让给了合资公司。其中价值为5000万人民币的商标作为娃哈哈集团对合资公司的注资，其余价值为5000万元的商标由合资公司向娃哈哈集团购买。

也就是说，娃哈哈商标使用权已经属于合资公司而非娃哈哈集团，而相关转让协议中并未允许娃哈哈美食城在其产品中使用“娃哈哈”商标。

申报材料没有如实反映娃哈哈公司的资产和生产经营状况。

2、审计报告

相关无保留意见审计报告与娃哈哈美食城公司的财务状况和经营成果不符，体现在损益和存货等方面。

损益方面未做财务费用的相关利益测算；而存货方面，报告中提及的“产品品种均为果奶瓶”与事实不符，事实应该是1997年为果奶瓶，1996年则是PET瓶。

3、募集资金投向

此前，娃哈哈美食城曾向企业职工和社会公众“定向募集”，相关《法律意见书》称：娃哈哈美食城股份公司前次募集资金运用与定向募集募股说明书所述用途相符，且使用效益良好。

实际情况是：娃哈哈美食城大厦在1998年3月之前尚未建成，根本就不可能产生效益。

4、房屋设备产权关系

相关《法律意见书》称：娃哈哈美食城股份公司的生产设备及配套设备均为娃哈哈美食城股份公司成立后购置。经查，产权关系清楚，不存在权属争议。

实际情况是：产生娃哈哈美食城公司前三年利润的主要生产设备并不是美食城公司成立之后所购置，而是归娃哈哈集团公司所有。

结果，娃哈哈美食城被罚三年之内不得再次申请上市；还有三家中介机构也得到了相应的警告和罚款处罚，分别是中国经济开发信托投资公司（负责制作上市申报材料）、湖北大信会计师事务所和北京大成律师事务所。

娃哈哈美食城所犯的错误相当低级，似乎想蒙混过关，真把审核人员当傻子？

1998年12月18日，杭州工商信托投资股份有限公司将其持有的1900万法人股，以每股1元的票面价格全部转让给娃哈哈集团。

虽然上市失败，但1996年与达能合资带来4500万美元的注资，远远大于IPO3850万人民币的额度，解决了娃哈哈当时的燃眉之急。

2001年，“杭州娃哈哈美食城股份有限公司”变更为“浙江娃哈哈实业股份有限公司”。

2012年，浙江股权交易中心成立，“浙江娃哈哈实业股份有限公司”在新四板上市。

2013年，有原始股东在该交易中心卖出了“浙江娃哈哈实业股份有限公司”的股票，成交价是当年发行价的3倍多。

持有20多年，2倍多的资本利得加上历年分红，这个收益率只能说是差强人意！