广济药业信披违法违规，危险“会计游戏”玩不得

做企业，不能靠玩“会计游戏”

近日，中国证券监督管理委员会湖北监管局下发《行政处罚决定书》。

湖北证监局已查明，广济药业子公司济康医药在与部分客户开展经销业务时身份为代理人，应当采用净额法确认收入。

对案涉经销业务，济康医药采用总额法确认收入，导致广济药业2022年第一季度、半年度、第三季度报告分别多计营业收入4560.16万元、 13686.00万元、 13820.04万元，分别占当期营业收入的25.49%、26.68%、20.49%。

上述违法事实，有广济药业相关公告文件、相关核查报告、财务凭证、相关人员询问笔录、情况说明等证据证明，足以认定。

据悉，2023年4月，广济药业发布《关于前期会计差错更正的公告》，对2022年第一季度、半年度、第三季度报告作出差错更正。

公司上述行为涉嫌违反了《证券法》的相关规定，湖北证监局决定对公司给予警告，并处以150万元罚款。

时任广济药业董事长（代行总经理职权）的阮澍、时任广济药业财务总监兼任济康医药董事长的胡明峰，未充分（审慎）关注案涉经销业务实质，未勤勉尽责，系广济药业信息披露违法违规行为的直接负责的主管人员，分别被给予警告，并分别被处以80万元罚款。

据公司此前披露，胡明峰已于近日递交书面辞职报告，因工作岗位调动原因，申请辞去公司副总经理职务，辞任后仍在公司任职。

至此，这起去年十月被中国证监会立案的“涉嫌信息披露违法违规”案件水落石出。但背后的问题却值得深思。

会计上的“游戏”玩不得

本案的焦点集中于财务信息“营业收入”的违规违法披露，且主要集中于“ 净额法”“总额法”确认收入的问题。

在会计处理中，“净额法” 和 “总额法” 是两种对立的核算逻辑，核心区别在于是否将交易中的全部金额计入收入 / 成本，还是仅以 “净额”（即自身实际赚取的部分）核算。

两者的选择取决于企业在交易中的角色（是 “主导者” 还是 “中间人”），以及交易的经济实质，最终会直接影响财务报表的呈现效果。

简单来说：

总额法是把交易涉及的全部款项（包括代收、代付的部分）都计入收入，同时将对应的成本全额计入成本，最终利润为“总额收入减去总额成本”。

净额法则是仅将企业自身实际赚取的部分（比如佣金、手续费、差价）计入收入，代收代付的款项不计入收入和成本，利润直接等于这部分净额。

就好比一家生产销售雨伞的企业，由于在和客户的交易中主导了雨伞商品的提供，承担了主要的风险（如存货风险、质量风险、价格风险），则就是“主导者”，需用总额法核算收入。

而这家企业如果在电商平台销售雨伞，则电商平台仅提供交易撮合服务，商品由雨伞厂家发货，售后由商家负责，平台仅按成交额的一定比例（假设5%）收取佣金。此时电商就是“中间人”，需用净额法确认雨伞交易额的5%（佣金）的收入。

显然，广济药业子公司济康医药在与部分客户开展经销业务时的身份为代理人，应当采用净额法确认收入。

上述这种区别并不是很高深的会计学知识，不知道广济药业的相关财务会计人员为何会搞错，也不知道此次被处罚的高级管理人员为何没有及时发现。在行政处罚决定尘埃落定的同时，不得不让人对这家上市企业的内部管理、财务人员的专业度捏把汗。

说到有关营业收入的财务问题，不得不令人想起几年前轰动一时的“康美药业创始人财务造假”一案。那些年，同样是医药制造行业的上市企业康美药业，曾经让不少股民“伤心欲绝”。

首先，两家企业的问题性质不同。广济药业触及信披违法违规，且在证监会立案前已经作出差错更正；而康美药业所涉及的是在2016年至2018年度存虚增营收、利息收入及营业利润，虚增货币资金等重大财务造假。

在这期间，康美药业在未经过决策审批或授权程序的情况下，向当时的控股股东及其关联方提供非经营性资金用于购买股票等。其累计虚增营业收入291.28亿元，累计虚增货币资金约886.81亿元，都创下了A股财务造假纪录。

康美药业当年这起事件的性质恶劣得多，负面影响也要大得多，追究其本质，是在记账、伪造存单、伪造销售、调增固定资产等财务上动手脚，玩的是危险的“会计游戏”。

广济药业这起事件的性质并不一样，更多的是需要从“强化守法合规意识，提高规范运作水平”等方面来做改进。不过有时候“再进一步就是万丈深渊”，企业应该时刻以康美药业当年的严重程度警醒自己，决不可犯相似的错误。

主营亏损难题待解

对广济药业的广大股东来说，本次尘埃落定后，公司并不触及重大违法强制退市的情形，无需申请实施退市风险警示，也不触及其他风险警示情形，也算是稍稍得到些安慰。

不过另一方面，广济药业已经连续两年亏损，最新披露的2025年半年度业绩预告显示，预计报告期内归母净利润为-6700万元到-8350万元。如果亏损的情况继续无法得到遏制，公司持续经营能力确实存在不确定性，“戴帽”的风险依然存在。

广济的主导产品为医药级、食品级、98%饲料级、80%饲料级核黄素及核黄素磷酸钠，以及口服固体制剂和大输液。此外，2023年公司收购山东百盛资产，增加异VC钠、乳酸及乳酸盐系列产品、葡萄糖酸系列产品、淀粉系列产品。

在公司的描述中，核黄素广泛应用于医药原料药、饲料添加剂、食品添加剂等领域，具有广泛的生理功能，可以在微生物和高等植物体内合成，而动物和人类则不能，必须从食物中摄取，因而被世界卫生组织列为评价人体生长发育和营养状况的六大指标之一，其在临床医疗、饲料加工、食品工业及化妆品制造等领域均有重要价值。

核黄素又称维生素B2，很多患有口腔溃疡的朋友对其肯定并不陌生。在药房购买维生素B2时候，就可以明显感到其售价是比较低廉的。而维生素B2正是广济药业的主导产品，公司也是全球主要的维生素B2供应商。但反过来说，主要的营收来源也存在单一性的风险——无法开发出除了核黄素以外第二增长曲线的核心产品。

这也就是为何在这两年经济大背景下，广济药业无法有效应对维生素B2以外产品的市场需求萎缩。也包括济宁公司受市场影响，价格不及预期，处于亏损状态，对公司净利润影响大。

如何尽快找到核黄素以外的新“大单品”，是通过研发还是收购，抑或是加强现有产品的营销力度和费用效率，是摆在广济药业管理层面前的最大议题。

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