良品铺子易主生波，“一股两卖”后广州国资起诉

出品｜达摩财经

良品铺子即将易主，控股股东却被广东国资告上法庭。

7月21日，良品铺子（603719.SH）发布公告称，广州轻工工贸集团有限公司（下称“广州轻工”）因股权纠纷，对公司控股股东宁波汉意提起诉讼，并申请了财产保全。目前，宁波汉意所持的19.89%公司股份被司法冻结，涉案金额约为9.96亿元。

这一事件的源头还要追溯到今年5月，彼时，宁波汉意计划出售所持的良品铺子股权，广东国资旗下的广州轻工正是意向方之一。

广州轻工是一家大型企业集团公司，前身是1950年成立的广州市合作事业管理局。集团曾培育出555电池、浪奇洗衣液、双鱼牌乒乓球、三角牌电饭锅、钻石牌风扇、鹰金钱罐头等一大批知名品牌。

根据良品铺子公告，宁波汉意曾与广州轻工签署协议，约定后者可在5月28日前与宁波汉意签署股权交易协议，受让后者持有的部分公司股份，进而实现对良品铺子的控制。这一协议也得到了良品铺子实控人杨红春、杨银芬、张国强等人的确认。

约定日期到来后，宁波汉意却并未与广州轻工签署股权交易协议，反而选择了武汉国资背景的长江国贸作为交易对象。长江国贸是一家由武汉市政府批准组建的国际贸易平台企业，旗下拥有冷链、粮食、有色金属、跨境电商等业务。

长江国贸与宁波汉意及其一致行动人良品投资签署的协议显示，长江国贸计划以12.42元/股的价格，向其转让21%的公司股份，转让款合计10.46亿元。与此同时，长江国贸还斥资4.45亿元，从良品铺子第二大股东达永有限手中收购了8.99%的公司股份，对价为12.34元/股。至此，长江国贸将取得良品铺子29.99%的股份，进而取得上市公司的控制权。

在广州轻工看来，宁波汉意的行为构成违约，因此其对宁波汉意提起了诉讼。公告显示，广州轻工要求宁波汉意继续履行此前的股权转让协议，以12.42元/股的价格向其转让19.89%的良品铺子股份，并支付500万元的违约金。

值得注意的是，根据宁波汉意与长江国贸间的协议，前者需要向后者转让18.01%的良品铺子股份。而宁波汉意的持股比例为35.23%，在19.89%的股权被冻结后，未被冻结的股权比例约为15.34%，低于协议转让比例。这也意味着双方间的交易或将按下“暂停键”。良品铺子也在公告中表示，由于本次诉讼最终结果尚无法判断，宁波汉意与长江国贸间的控制权转让事项存在不确定性风险。

自7月18日良品铺子股票复牌后，公司的股价便连续三个交易日走低，累计跌幅达4.23%。7月22日，公司股价收于13.13元/股，总市值约为53亿元。

售股化债

根据良品铺子公告，宁波汉意之所以要出售公司股权，是为了化解自身债务。

宁波汉意的资金问题早有端倪。在2020年良品铺子上市后不久，宁波汉意就质押了6.48%的公司股份，用于偿还债务及个人消费。到了今年6月，宁波汉意已经将18.93%的公司股份进行了质押，占其总持股的53.72%。

在高比例质押的同时，宁波汉意还频频减持公司股份套现。早在2023年，宁波汉意还多次减持良品铺子股份套现。同花顺iFind数据显示，2023年5月至2024年6月，宁波汉意累计减持了2.07%的公司股份，套现合计约2.11亿元。

此次宁波汉意向长江国贸出售股权的同时，公司还以2.54亿元的对价，向武汉东西湖国资旗下的网谷创投转让了5.10%的股权。

此外，近年来良品铺子还连续提升分红比例，宁波汉意也借此机会收获大笔分红款。2020年至2022年期间，良品铺子的分红比例均在30%左右，累计分红额为2.88亿元。2023年，良品铺子的利润水平同比下滑超4成，但公司将分红比例提升至了50%，分红额仍达到0.90亿元。2024年，良品铺子陷入亏损，公司却继续提升分红规模，年度合计分红近2亿元。

以此计算，自2020年上市以来，良品铺子累计分红约5.78亿元。以宁波汉意35.23%的持股比例计算，其通过分红获得的款项累计约2.04亿元。

不过，减持与分红并没能完全解决宁波汉意的债务问题。根据良品铺子公告，此次宁波汉意转让股权所得的部分款项，需要专门用于向股份质权人偿还债务，以解除其所持股份的质押登记。

亏损下谋出路

随着宁波汉意让出控股股东之位，良品铺子也将迎来国资当家的时代。

良品铺子成立于2006年，主打高端零食定位，在国内高端零食领域排名领先。不过，2020年上市后，良品铺子所处的零食行业已经开始发生转变，以“零食很忙”、“赵一鸣零食”为代表的零食量贩企业异军突起。与传统线下零食平台相比，零食量贩企业深耕供应链，直接对接厂商，以低价低成本的方式迅速抢占下沉市场。

为了重新抢占市场份额，2023年11月，刚刚卸任总经理一职一年多的创始人杨银芬再度“临危受命”，担起了董事长、总经理职务。杨银芬上任后便宣布进行重大改革，实施17年来首次最大规模降价，300款产品平均降价22%，最高降幅45%。

从财务表现上看，杨银芬的转型尝试没能取得预想中的成效。2023年至2024年间，公司实现营业收入80.46亿元、71.59亿元，归母净利润1.80亿元、-0.46亿元。今年上半年，公司仍未走出亏损。业绩预报显示，上半年公司预亏0.75-1.05亿元。

今年3月，陷入亏损的良品铺子再度换帅，选举程虹为新任董事长。程虹现任武汉大学质量发展战略研究院院长，2022年9月起开始担任良品铺子股份有限公司董事。

公开信息显示，早在2019年良品铺子上市前，程虹就开始研究良品铺子“高质量发展模式”。2022年加入董事会后，还主导了对供应链、门店模型、服务质量的系统性评估，并推动相关策略落地。

但目前看来，良品铺子的供应链、渠道建设问题仍待进一步优化。长期以来，良品铺子的产品供应依赖外包模式，这导致公司难以对上游实行有效把控。与自建工厂的盐津铺子相比，良品铺子的毛利率相对更低。2024年，盐津铺子的毛利率为30.69%，良品铺子则为26.06%。

在渠道建设方面，良品铺子近年来持续拓展线下直营门店，加盟店数量却越来越少。2022年至2024年期间，良品铺子的直营门店数量由998家增至1033家，加盟店数量则由2228家降至1671家。但仅靠直营门店显然难以与高速扩张的零食量贩企业进行全方位竞争，截至2024年末，鸣鸣很忙、万辰集团的门店数量均已超过1.4万家。

良品铺子的线上渠道建设同样仍待加强。2024年，良品铺子线上渠道收入仅占总收入的41.27%，而“零食三巨头”中唯一一家保持盈利的公司三只松鼠，其线上收入占比为69.73%。

若后续国资成功入主，良品铺子或将迎来新一轮改革。公开信息显示，早在今年4月，良品铺子就计划由“品质零食”向“品质食品”扩容，而武汉国资也计划助力公司进行转型。良品铺子公告显示，长江国贸将发挥在供应链综合服务、国际及国内贸易、现代仓储物流等方面的先进经验和行业资源优势，为上市公司转型发展全面赋能。

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