日播时尚14亿元跨界收购实控人持股资产 是否构成借壳有待考证

来源：新浪证券

　　7月21日晚，日播时尚（603196）披露关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告。

　　上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买茵地乐 71%股权，对价14.2亿元，并向上市公司控股股东梁丰先生及其控制的上海阔元发行股份募集配套资金。发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则另一项亦不予实施。

　　近年来，日播时尚的经营状况每况愈下。2024 年净利润亏损1.59亿元，营收也呈现下滑的态势。在这样的背景下，收购盈利性较强的茵地乐成为日播时尚的一根救命稻草。茵地乐在 2023 年净利润达1.81亿元，2024 年更是增长至2.04亿元，通过此次收购，日播时尚可快速改善财务指标，避免被实施退市风险警示。

　　实控人梁丰的资本运作意图也十分显著。梁丰同时掌控着璞泰来和日播时尚，其中璞泰来已是新能源材料领域的龙头企业。此次将锂电池粘结剂资产注入日播时尚，形成 “服装 + 锂电” 双主业格局，可视为梁丰新能源资产证券化的又一重要举措。

　　2023 年 8 月，梁丰通过股权转让获得日播时尚的控制权，这一变动为后续的收购案埋下了伏笔。此次收购发生在实控人变更后36个月内，标的茵地乐股东全部权益估值 20.05 亿元，而日播时尚 2024 年总资产为 10.37 亿元，标的资产规模远超上市公司资产总额的 100%。尽管交易方案未直接向梁丰购买资产，但梁丰通过璞泰来间接持有茵地乐 29% 股权，是否构成借壳上市有待考证。

　　茵地乐股东全部权益增值率高达103.4%， 本次交易预计将形成商誉6.4亿元，这一巨额商誉犹如悬在日播时尚头顶的达摩克利斯之剑。

　　历史上，不少标的公司在完成对赌后业绩承诺期一过便 “大变脸”，上市公司“一地鸡毛”。日播时尚需引以为戒，若茵地乐未来业绩未能达标，巨额商誉减值将对公司财务状况造成严重冲击，吞噬公司利润，影响公司的股价表现和市场形象。

　　日播时尚的收购案充满了复杂性和不确定性。无论是疑似借壳上市的认定，还是重组目的背后的资本运作，亦或是收购增值率与商誉带来的财务风险，都需要投资者关注。