法律视角：宗馥莉、杜建英、杭州国资会怎样出牌？

作者：无冕财经 贾琦

谁才是宗庆后真正意志的继承人？谁将最终主导娃哈哈未来的权力结构？

在这场备受瞩目的遗产之争中，法律既是利刃，也是最后的护城河。

曾经凭一纸诉状击退达能的宗庆后，如今已不在战场，他留下的财富、股权与未竟的布局，正推动这场家族之争愈演愈烈。

7月17日，腾讯新闻援引接近汇丰人士消息称，宗庆后并未在下香港汇丰银行正式设立信托。

此外，当日，据新黄河报道，杭州市上城区财政局工作人表示，"我们前期也接到了很多相关电话和投诉，我们一直在处理，已经有（成立）专班在介入处理，我们也希望尽快能处理这个事情。"

随着手握娃哈哈集团46%股权的国资股东介入，这场较量似乎变得更加复杂起来。最终结果不仅关乎家族权力的重新洗牌，更可能改变一个国民品牌的命运。

家族信托到底归谁？

这场冲突的第一声雷，响自香港。

2024年12月，宗庆后之女宗馥莉被三名自称其同父异母的弟妹起诉，指控她擅自处置宗庆后生前设立于香港汇丰银行、涉资21亿美元的"家族信托"资产。

根据《每日经济新闻》披露的香港法庭文件显示，该账户在2024年初仍有约18亿美元，截至当年5月，已有逾108万美元被转出。

这笔资金的流动成为案件引爆点。三名原告认为该账户属于宗庆后为他们设立的信托，他们是受益人，而宗馥莉则未经授权划转资产，涉嫌侵权。

案件迅速从继承冲突上升为一场更具结构性的法律拷问：这份"家族信托"是否真的存在？如果不存在，那么所谓"擅自划转"是否不构成侵权？

在信托法框架下，财产一旦置入信托，应当具备高度独立性，不再由委托人或受益人控制。但宗馥莉在无须额外审批的情况下划转资金，至少在操作层面，已经动摇了"信托独立性"的根基。红圈律所一位律师指出，这种直接操作账户的行为，很可能说明该信托从未完成法定设立程序。

更深一层的问题在于，涉事账户的法律归属目前也并不明朗。

该账户并非宗庆后个人设立，而是由一家离岸公司——建昊企业有限公司（Jian Hao Ventures Limited，本案的第二被告）开设。这家公司的角色十分关键：若它未履行信托受托人的职责，那么所谓"信托架构"很可能只是一个法律壳层，既无实质控制权转移，也无信托责任落实。

据腾讯新闻《一线》援引接近汇丰银行人士消息称，宗庆后并未在汇丰正式设立信托。通常而言，若信托已设立完成，该受托方应在法庭文书中列为被告，而该案迄今无任何信托机构现身。这一细节进一步强化了"信托未曾成立"的推论。

律师Henry指出，一旦信托不存在，涉案的汇丰银行账户要么归属于宗庆后的个人资产，要么属于娃哈哈集团的企业资产。若属后者，作为集团现任实际控制人，宗馥莉本就拥有相应的账户操作权限，转账行为自无可争议；而若被认定为宗庆后的个人遗产，在无遗嘱的前提下，则必须回归到继承法框架，依据适用法律规则对继承份额进行分配。

由此看来，这场看似由"弟妹们发难"的法律战，实则是"长姐"有计划、有步骤的设局引战。万一她赢了，那么这笔钱她就可以正当合法地动用；即使是输了，她似乎也并没有实际性的损失。

宗馥莉所持股份不牢靠？

在宗馥莉主动出击之后，隐匿于娃哈哈庞大身影之后的"影子夫人"杜建英，打出了她更具杀伤力的"后手"——亲子鉴定诉讼。

根据媒体报道及法院文件，三名原告已在杭州对宗馥莉提起诉讼，请求对宗庆后生前在浙江大学医学院附属第一医院保存的血液样本进行DNA比对，直指宗庆后子嗣身份的确认。

此举法律意义重大。根据《民法典》第1071条与相关司法解释：非婚生子女与婚生子女享有同等继承权。

红圈律所律师分析表示，原告提交亲子鉴定申请，说明其并无宗庆后承认血缘的书面文件。这使得DNA结果成为决定性证据。

宗馥莉若拒绝配合亲子鉴定，是否可适用民法典第三十九条对亲子关系进行推定？盛律师事务所高级合伙人王丽琴表示，目前司法实践中存在两种观点：

一种观点认为，其他继承人亦有协助查明亲属关系的义务，适用亲子关系推定规则，但前提是非婚生子女需提供初步证据支持；

另一种则认为，第三十九条适用范围限于父母与子女之间，其他继承人无义务配合鉴定，擅自扩大适用主体不符合法律精神。

还有一种可能性推测：如果杜建英与宗庆后曾经结过婚，那么她在婚后所生的三名子女即为法律上的婚生子女。按照现行法律，婚生子女的继承权不依赖于DNA鉴定，而由婚姻登记状态直接确认其身份。这意味着，如果婚姻关系可以得到证实，婚后出生的子女将天然拥有继承资格，诉讼路径也将从"身份确认"转向"份额分配"。

换句话说，亲子关系的确立并非只是证明身份，而是夺回继承主动权的关键路径。一旦宗继昌等三名原告被确认是宗庆后的子女，宗馥莉将无法独享继承权，所持29.4%股份可能面临重新分配。

也就是说，这一战役的胜负，还将直接影响到娃哈哈的股权格局。

目前，宗馥莉持有29.4%股份，国资平台持有46%，职工会持有24.6%。若杜建英的子女获得继承权，他们有机会联合国资与职工会，挑战宗馥莉控制权。

据凤凰网报道，之前杭州上城区文商旅集团曾和宗馥莉持续谈判，有意将持有的46%"杭州娃哈哈集团有限公司"股份转让给宗馥莉，但价格没有谈拢。杜建英知道这事，跟政府要求股份转让必须通过公开招标的方式。

"我认为杜建英有想要接手这46%股份的打算，一来她是公司元老，和宗庆后一起把公司做起来的，二来她也有购买的经济实力。"知情人士告诉凤凰网。

该知情人士还透露："据我了解，有5%的股份是原来上城区政府转让出来的，如果上城区政府把这笔股份收回，加上此前就有的46%股份，加起来股份有51%，就可以实现绝对控股，她（杜建英）应该在考虑这个事。"

国资股东将扮演何种角色？

随着宗庆后家族遗产纠纷持续升级，越来越多迹象表明，这场原本聚焦于继承权的"家族内事"，已经牵涉到国有资本是否已被边缘化、是否面临实际控制权旁落等问题。

7月17日，杭州市上城区财政局首次正面回应媒体称，"已接到大量投诉，成立专班介入处理"。

事实上，娃哈哈作为国资持股46%的龙头企业，近年来却鲜有国资参与经营管理的公开声音。国资利益是否受损，已经受到外界关注。

据《经济参考报》此前的报道，杭州上城区国资在2008年至2022年间，从未实现年度分红。

另一个值得注意的事实是，据前述报道，截至2022年底，境内"娃哈哈系"（包括体外公司）总资产为370.47亿元，净利润为47.67亿元；而国资参股的娃哈哈集团资产总额仅为58.07亿元，净利润只有1871.28万元。

在"宏胜系"加速扩张的背景下，这些问题更显敏感。

据《经济参考报》调查，宏胜饮料集团近年来持续承接娃哈哈主要销售主体的渠道资源，包括杭州娃哈哈宏辉食品、娃哈哈启力食品等，且股权穿透后皆归宗馥莉实控。此外，"娃哈哈"商标被尝试转让至宗馥莉控制公司失败后，宏胜方面又申请注册"娃小哈""宗小哈"等新商标，被解读为在品牌层面"另起炉灶"。

这些操作背后，一个日益被放大的隐忧是：宗氏家族是否借助离岸架构，对部分资产实现了"体外转移"？

在宗庆后家族资本布局中，离岸公司扮演着关键角色。宗馥莉实际控制的宏胜饮料集团，其股东恒枫贸易注册于英属维尔京群岛，早年由宗馥莉本人出任法定代表人，目前已由其单独持股。此外，她还在塞舌尔注册的盛佳集团，以及多家维尔京群岛公司（如 BOUNTIFUL GOLD、GOLD FACTORY 等）担任董事，构建起一个遍布境内外的庞大离岸资本网络。

这一模式不仅局限于海外持股。据凤凰网报道，宗庆后家族通过这些平台参股控股了包括红安娃哈哈、重庆涪陵娃哈哈、大理娃哈哈等在内的众多境内企业。宏胜集团对外投资58家公司，占据娃哈哈约三分之一的代工业务，涵盖配料研发、包装印刷、物流运输等核心环节。而恒枫国际、盛佳集团等平台则在香港、长沙、丽水等地设立多个子公司，进一步延展业务边界。

这种以离岸公司为中介的复杂架构，在法律上或属合规，但在公众认知中却带有明显的"避规"色彩。尤其在涉及国有资产的背景下，这类安排是否削弱了国资对核心资产的影响力，是否存在"制度套利"？

但也有观点认为，国资方面并非毫无作为，而是处于"克制观察"状态。中国政法大学法学学士张志杰在财新网撰文指出，国资监管当前更趋谨慎，尽量避免激化矛盾，在确保核心资产不流失、企业不脱实向虚的前提下，对家族治理保持"默许的宽容"。但这种隐性治理模式一旦遇上家族震荡，就容易陷入舆论风暴与治理真空。

输赢尚未揭晓，但局势已足够危险。对于一个承载着几代人消费记忆的民族品牌而言，信任的动摇所带来的隐性成本，远比任何一场法律胜负更为沉重。