拟65亿买亏损资产且未设业绩承诺，安宁股份“豪赌”经质矿产100%股权及其关联企业重整

7月21日晚间，安宁股份公告，公司拟以分期支付现金65.08亿元的方式，参与攀枝花市经质矿产有限责任公司（以下简称“经质矿产”）及其关联企业会理县鸿鑫工贸有限责任公司（简称“鸿鑫工贸”）、攀枝花市立宇矿业有限公司（简称“立宇矿业”）实质合并重整。本次交易完成后，安宁股份将取得经质矿产100%股权，并通过经质矿产持有鸿鑫工贸、立宇矿业100%股权。本次交易构成上市公司重大资产重组。

值得注意的是，安宁股份21日晚发布的重大资产购买报告书（草案）显示，经质矿产及其关联企业目前处于破产重整过程中，报告期内未产生收入，处于亏损状态。公司也在草案中提示了本次交易存在未设置业绩承诺、评估增值率较高、上市公司资产负债率上升、标的公司复工复产不及预期等多种风险。

▍本次交易及交易标的存未设置业绩承诺、评估增值率较高等多种风险

值得注意的是，安宁股份在草案中，也用了较长的篇幅，提示本次交易及交易标的存在着未设置业绩承诺、评估增值率较高、等多种风险

与本次交易相关的风险中，除审批风险、交易可能被暂停中止或取消风险、标的公司股权过户风险、交易完成后整合管控和协同效应风险、摊薄即期回报等风险外，草案还提示了以下风险：

▲本次交易未设置业绩承诺的风险

本次交易是公司践行“横向并购资源、纵向延伸产业链、打造矿材一体化企业”战略目标的重要举措。本次交易方案是交易各方在公平自愿的基础上经过充分协商后确定,未设置业绩承诺和补偿措施。因此，若宏观经济、产业政策、市场环境等发生不利变化，导致标的公司出现亏损或盈利不及预期，则上市公司需自行承担该亏损或收益缺口，交易对方无义务对上市公司进行补偿，提请投资者注意相关风险。

▲增值率1832%！标的资产评估增值率较高风险

本次交易中，评估机构同时出具了《评估报告》和《估值报告》。《评估报告》未考虑协同效应，经评估后经质矿产股东全部权益的市场价值的评估值为519,941.24万元，较合并报表归属于母公司股东权益增值484,290.09万元，增值率为1,358.41%。《估值报告》考虑协同效应后，经评估后经质矿产股东全部权益的投资价值的估值为688,762.28万元，较合并报表归属于母公司股东权益增值653,111.13万元，增值率为1,831.95%。本次评估及估值中，资产增值主要来自于采矿权及排土场低品位矿的评估增值。如果宏观经济、产业政策、市场环境等发生不利变化导致标的公司盈利不及预期，采矿权、低品位矿对应的资产价值将下降，产生资产减值损失，对上市公司经营业绩产生不利影响。

▲翻倍！上市公司资产负债率存上升风险

截至2025年3月31日，上市公司的资产总额为1,095,723.90万元，负债总额为253,031.11万元，合并口径的资产负债率为23.09%。本次交易，上市公司采用支付现金的方式完成标的公司重整投资，资金来源包括自有资金、银行借款、股东借款等，本次交易完成后负债水平将有所上升。根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司资产负债率将达到47.54%。过往，上市公司长期处于低负债运营状态，负债规模和资产负债率均处于较低水平。随着上市公司负债水平增加，对上市公司资金管控能力、资金筹措能力等提出了更高的要求，可能因资金成本过高、现金流偏紧等对上市公司的盈利能力和偿债能力造成不利影响。

与交易标的相关的风险中，安宁股份首先提示了标的公司复工复产不及预期的风险。

草案介绍，标的公司自2015年以来逐步停产停工，并于2021年重新办理取得260万吨/年采矿许可证，取得了矿业企业最核心的生产经营权证。未来，标的公司将在上市公司的指导和支持下，及时办理复工复产手续，开展复工复产工作。尽管上市公司、标的公司已经对复产复工的手续办理、用地审批、永久基本农田调整等所需时间进行了合理预期，且当地主管部门也确认相关手续办理的时间和可行性，但仍存在因手续办理不及时导致标的公司复工复产不及预期的可能。如果标的公司未能按照预期实现复工复产，则将对其盈利能力产生不利影响，进而导致上市公司合并层面无形资产存在减值风险。

公告提示，标的公司还存在着资源储量勘查核实结果与实际情况存在差异的风险、产品价格波动风险、矿业权开发效益存在不确定性风险、已申报未裁定债权的风险、《重整计划（修正案）》执行完毕后新增债权的风险、尾矿库相关诉讼风险、土地租赁瑕疵风险、安全生产相关风险、资产权属瑕疵风险等。

▍交易目的：资源储量、业务规模、市场占有率、盈利能力有望进一步提高

公开资料显示，安宁股份主营业务是钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售，公司主要产品是钒钛铁精矿（61%）、钛精矿。

尽管存在上述诸多风险，但对于此次高达65亿元的“豪赌”，安宁股份在草案中表示，交易有利于公司践行战略目标，本次交易完成后，公司资源储量、业务规模、市场占有率、盈利能力有望进一步提高。

至于本次交易对上市公司主营业务的影响，草案表示，本次交易是公司践行“横向并购资源、纵向延伸产业链、打造矿材一体化企业”战略目标的重要举措。上市公司拥有潘家田铁矿采矿权，主要从事钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售，主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿。本次交易完成后，经质矿产、立宇矿业和鸿鑫工贸将成为上市公司全资子公司，公司资源储量、业务规模、市场占有率、盈利能力有望进一步提高。经质矿产持有的会理县小黑箐经质铁矿毗邻公司潘家田铁矿，同属一个矿脉。本次收购整合后，公司可在两矿权的矿区范围内，协同制定开发利用方案，有利于最大程度地开发利用矿区内的矿产资源，减少资源浪费，推动公司业务持续健康发展。

此外，上市公司长期专注于钒钛磁铁矿的综合利用技术，通过20多年的发展，已形成了技术先进、产品质量稳定、规模化生产的高效节能生产工艺，金属回收率等重要指标居于行业领先地位。上市公司的开采技术、洗选技术和管理经验可快速应用于标的公司，有效提高采选效率、降低采选成本，实现资源效益最大化。

至于本次交易对上市公司主要财务指标的影响，草案表示，本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并范围。上市公司总资产和总负债上升，归属于母公司股东的所有者权益略有下降，资产负债率上升；2024年度、2025年1-3月归属于母公司所有者的净利润下降。报告期内，标的公司处于停产停工状态，未实现营业收入，处于亏损状态。本次交易完成后，上市公司每股收益有所下降。待标的公司复工复产后，预计上市公司的盈利能力将有所提升。

来源：读创财经

审读：吴席平