债务100%清偿，创三个历史“第一”，中国最大房企破产案始末

文章来源|不良资产头条、广东高院

“这是我国第一宗财产上百亿、第一宗聘请国外中介机构参与、第一宗境外承认效力、创设破产制度最多的破产案。”广东高院对此案的审理给予了高度评价。

20世纪90年代末期，发生了一起世纪破产大案：广东国际信托投资公司破产。这是我国首例非银行金融机构破产案件，确认债权总超200亿人民币，最主要的是：境外债权额约占80%！

中国最大房企破产清算案

1999年1月11日，中国第二大信托投资公司——广国投向广东省高级人民法院递交了破产申请书。广国投破产时资产总额214亿元，负债361亿元，资产负债率168.23%，资不抵债147亿元。

361亿债务，放在2018年2019年，或许平淡无奇，现在随便一个上市公司，比如康得新、神雾之类就能欠几百亿。但1999年这绝对是天文数字。

广国投破产在国内外引起了强烈震撼，并对中国金融业改革产生了强烈影响。其债务80%以上借自日本、美国、德国、瑞士、中国香港等国家和地区130多家著名银行。

债权人涉及范围广，对中国主权债务的评级和国内企业的国际信誉都产生了一定程度的影响，使得很长一段时间内，中国政府和国内企业在海外融资产生融资难度加大、成本提高等现象。

1980年12月广国投成立，由广东省人民政府全资直属，在当时244家信托投资公司中，广国投仅次于国务院系统的中信。1989年被国家主管机关确定为全国对外借款窗口。这个资格，在当时除了中国银行，四大银行里另外三家都没有。

凭借着特殊身份，广国投海外融资规模不断扩大，到1997年底，已发展成为总资产高达327亿人民币的特大型综合金融投资实业集团，在中国信托业中排名第二。其中，海外债务总计50多亿美元。

广国投身份暧昧，它们既是在法律上独立的企业，但又以政府支持为背景。这种介乎政府与企业之间的过渡性信用，就被称为“窗口公司信用”。凭借政策的红利，广国投飞速扩张，从最开始的经营单一信托业务，一跃成为以金融和实业投资为主的大型公司。

当时，恰逢全国房地产领域的改革，广国投在房地产业倾注巨资，成为广东省最大的“地主”。其全资子公司，广信房产（广东省信托房地产开发公司）更是广州最早开发房地产的开发商之一。广信房产与珠实集团、越秀城建，号称当时广州房地产市场的“三大家”。

广国投开始盲目投资且多个项目失败，此外，由于其长期过度举债，大量高息经营揽存，乱拆借，财务天平早已失衡。

1998年金融风暴肆虐，世界各国收缩对外投资。日本、美国、德国、瑞士等国家和地区130多家著名银行纷纷要求其偿付到期债务，一共12亿美元。在中国加强外汇管理的背景下，这不是一笔小数目。

1998年6月央行调查小组进驻广国投，当时广国投及其在海内外的下属公司，三天一个电报，五天一份传真，向广东省政府紧急报告面临的巨额支付危机。调查小组进驻四个月后，也就是1998年10月6日，中国人民银行决定关闭广国投，并组织清算。从成立到关闭清算，广国投只用了18年，但漫长的清算过程，一共历时20余年。

天文债务，历时20年全部偿还

转入破产清算的广国投，逐渐淡出市场视野。但欠下的三百多亿债务是赖不掉。解决方案就是甩卖资产。

到2010年1月，经历五次破产财产分配，确认破产债权共计347笔，债权总金额为人民币201亿元，分配财产合计37亿元，破产财产分配累计清偿比例达到了18%。眼看广国投破产清算前途一片黯淡。

转机终于在2017年下半年出现。2017年7月，万科在港交所公告称，在公开拍卖中成功竞得广国投若干资产，对价为人民币551亿元。这是中国地产史上最复杂，也是最昂贵的一场产权交易。

万科拿下了位于广州市核心区域16宗可开发土地，预计超过200万平方米，其中主要位于荔湾区、越秀区，周边基础设施及配套完善，地理位置优越。

其中比较著名的就是，荔湾区芳村占地10万平方米的花鸟虫鱼古玩大世界。进入2019年，万科与广国投正式完成交割。

2019年3月22日，广东高院裁定准许第六次破产财产分配方案，广国投破产案全部债权100%清偿，剩余破产财产参照强制清算的规定分配给广国投股东。2021年2月2日广东高院裁定全面终结该案破产程序。

而经过多年来房价飙涨，广国投当年仅以几亿元拿下的土地早已身价大增，551亿元成交额已是当年待偿债权的几倍。

2020年3月，万科引入中国信达等7家战投联合开发。2022年3月，地块之一的越秀荣华南动工，此前万科已经推出了广国投资产包里的首个项目万科金域曦府，开盘一个月不到，卖了77亿。

广国投案件巨大的历史意义

广国投破产案国际影响力大，涉及国内外债权人和职工人数众多，各种矛盾交汇，广东高院坚持依照法律法规、参照国际惯例和公开、透明的司法理念，创造性适用法律，解决了许多疑难问题，为推动企业破产法出台作出重要贡献。

最高法院认为，广国投破产案“堪称人民法院企业破产审判工作在维护金融安全方面的典范”，《经济日报》发表文章称赞为“适应国际司法潮流的成功范例”，美国《华尔街日报》发文认为“标志着中国法治从此进入新纪元”。

一是统筹安置629名职工，解决2万多名储户、8万多名股民的权利保障和稳定维护问题。

二是创设“一拖三”破产模式，广东国投公司由广东高院审理，符合破产条件的三家全资子公司分别由广州中院和深圳中院审理，解决关联企业合并破产问题。

三是首创聘请国内外中介机构参与破产清算工作，毕马威华振会计师事务所、香港孖士打律师行及广东君信律师事务所等三家知名机构，协助处理清算工作和境内外法律事务。

四是首次在债权人会议中设立债权人主席委员会制度，将债权人主席的设置从一名增至九名，由债权数额最大的六家境外债权人和三家境内债权人担任，分别由瑞士银行、日本劝业银行、美国花旗银行及中国银行等轮流主持债权人会议。

广东国投破产案具有大量涉外因素，而我国破产立法中没有跨国破产问题的规定，如何与境外法院进行司法协助?广东国投资产数额特别巨大，破产清算事务特别繁多，如何保证清算组高效、公正地进行破产清算?广东国投破产案债权人众多，如何组织债权人会议?上述广东国投破产案遇到的问题，按照当时破产立法根本无法解决。

对此，在案件审理过程中从最大限度地保护债权人的利益出发，认真研究新情况、新问题，切实做到程序合法，符合国际惯例，创造性地开展工作，设立了债权人主席委员会，创新了债权申报的登记审核和清算组可以聘请律师或其他中介机构的人员进行破产清算的做法，依法界定了破产企业投资权益的追收范围，创设了基本结案后保留清算组的做法，确定了破产企业在境外财产由清算组予以追收的原则。

五是创新债务追收和财产分配方法，统一指定58家法院执行，开创了全国法院统一指定、同时执行的先例。

针对广东国投近八成的对外债权在广东省境内的特殊案情，采取有效措施，首创了在广东高院统一组织指挥下，集中委托执行的方法，利用司法资源的整合优势，统一指定广东国投债务人所在地法院执行广东国投的对外债权，从而为广东国投破产案加快审理进度奠定了基础。

国际上处理此类大型破产案一般需要8~10年的时间，由于发挥我国司法制度和司法资源的整合优势，高效、有序地开展工作，只用了4年多的时间就审结此案，法律效果和社会效果都比较好。

广东国投破产案的成功审理，充分彰显了我国司法制度的优势，同时也昭示了我们当前进行的司法改革，一定要在坚持社会主义司法制度的基础上，努力吸收全人类优秀的法律文化，完善社会主义司法制度。

2002年9月11日，最高人民法院颁布实施的《关于审理企业破产案件若干问题的规定》，采纳了广东国投破产案的成功经验，印证了审理该案的法律效果。

广东国投破产案的成功审理，实现了法律效果和社会效果的高度统一。