至正股份发布重组草案修订稿 商誉减值风险引关注

《电鳗财经》电鳗号/文

近日，至正股份发布第三次修订的重组草案。值得关注的是，此次至正股份拟收购的AAMI的资产总额、资产净额、营收等指标是至正股份同期数值的数倍，至正股份实控人王强间接持有目标公司大量财产份额。

相关媒体报道显示，重组草案显示，AAMI 100%股权的评估值为35.26亿元，此次交易拟置入资产的参考价值为30.9亿元。至正股份30亿元的收购且交易对手包含实控人，但没有设置业绩承诺，主要是通过选择评估方法规避了《上市公司重大资产重组管理办法》(下称《重组办法》)有关强制性规定。另外，此次收购需要支付7.9亿元的现金对价，而至正股份今年一季度末账面货币资金仅0.45亿元。

值得关注的是，从2019年至2024年，至正股份的净利润均为负值。2024年，该公司营收3.65亿元，归属母公司净利润亏损0.31亿元。

至正股份预计2025年上半年度实现归属于上市公司股东的净利润将继续亏损，预计实现归属于上市公司股东的净利润为-2800万元到-2000万元。

相关媒体报道称，资料显示，目标公司 AAMI 前身为港股上市公司ASMPT 的物料业务分部，于2020年底成立为独立合资公司，从事半导体引线框架的设计、研发、生产与销售，产品广泛应用于各类半导体产品。

截至并购报告书签署日，ASMPT Holding 持有 AAMI 49%股权;滁州智合持有AAMI 38.51%股权，先进半导体通过担任嘉兴景曜和滁州智元的执行事务合伙人合计持有滁州智合 98.01%股权;香港智信持有 AAMI 12.49%的股权。

2023年和2024年，AAMI分别实现营收22.05亿元、24.86亿元，分别实现净利润2，017.77万元、5，518.84万元。2024年，AAMI净利润同比大幅增长173%。同期，AAMI的经营活动产生的现金流净额分别为36,164.07万元、3,266.73万元，2024年同比大幅下降。

值得关注的是，至正股份自2022年开始向半导体行业转型，于2023年并表了从事半导体专用设备业务的苏州桔云，2024年，至正股份半导体专用设备业务营业收入占比超30%。

至正股份在公告中指出，此次交易的目标企业AAMI是全球前五的半导体引线框架供应商，资产质量较好，本次交易有助于上市公司获得先进的引线框架技术资源、加速半导体业务布局，也有利于 进一步增强境内半导体材料产业实力，提升半导体产业供应链韧性和安全水平，推动境内新质生产力的发展。

《电鳗财经》关注到，由于上述交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，此次交易完成后，至正股份将确认较大金额的商誉。根据《备考审阅报告》，截至2024年12 月末，此次交易将导致上市公司的商誉从初始的6,961.95万元增加到68,033.60万元， 占交易完成后上市公司总资产、净资产的比例分别为14.27%、20.07%。至正股份在风险提示中指出，如果目标公司未来经营状况未达预期，前述商誉将存在减值风险，从而对至正股份未来经营业绩产生不利影响。

《电鳗财经》将继续关注后续发展。