合同履行期间注销公司，当事人能否基于合同关系诉请股东承担责任

【原创】文/汐溟

当事人在合同履行期间注销公司但未通知相对方，因合同义务尚未履行，基于合同关系，相对方能否追究股东承担法律责任？

案情

2022年3月1日，甲乙签订影片《联合投资合同》，约定双方共同投资影片，按约定比例分配发行收益，2023年4月1日，影片上映。2024年2月1日，双方对影片收益完成结算的确认，甲应向乙结算影片发行收益320万元。2025年5月1日，甲公司注销，注销前未告知乙。丙丁系甲股东，工商登记机关的注销材料中有丙丁的签字，丙丁承诺甲无债务。

问题

乙能否以合同纠纷为案由，诉请丙丁履行结算320万元发行收益的义务？

评析

合同履行期间，一方注销公司，另一方提起诉讼，可选择合同纠纷及股东损害债权人利益两种案由。选择合同纠纷，依据的是合同法律关系，即基础法律关系。

《公司法》第二百四十条规定：“公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。”《中华人民共和国公司法若干问题的规定（二）》第二十条规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解算后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

本案中，甲注销时，甲乙签订的影片联合投资合同尚未履行完毕，双方对发行收益已完成确认，甲在未清偿债务的情形下注销公司，且既未通知乙也未乙就债务清偿达成相关协议，丙丁作为清算人，向公司登记机关作出虚假承诺，隐瞒尚有未偿债务的事实，应对甲之债务承担连带责任。丙丁作为其股东，对其财产享有实体权利，且系清算人，应对注销前债务承担连带责任，乙有权要求丙丁向其支付院线收益320万元。

参考案例：北京市朝阳区人民法院（2023）京0105民初54072号民事判决