业绩五年四亏，账上只有千余万，这家公司33.5亿现金收购当真吗

*ST宇顺正在筹划一笔33.5亿元的“蛇吞象”式的资产重组，但截至今年一季度末公司账上仅1450.07万元，甚至不足第一期暂存交易款的零头。对此，控股股东“慷慨解囊”，而在此次重组消息正式公告前，公司股价“提前”启动，至今控股股东持仓市值增加超过10亿元。

业绩五年四亏，欲花33.5亿元上演“蛇吞象”

7月15日，*ST宇顺（002289.SZ）发布公告称，公司拟以支付现金方式向凯星有限公司、正嘉有限公司、上海汇之顶管理咨询有限公司购买其分别持有的中恩云（北京）数据科技有限公司、北京申惠碧源云计算科技有限公司、中恩云（北京）数据信息技术有限公司100%的股权，交易总对价为33.5亿元。

*ST宇顺表示，本次交易完成后，公司将形成数据中心基础设施服务、液晶显示屏相关产品及仪器仪表、配电设备的多元化业务布局。通过多元化布局，公司能够分散经营风险，进入发展前景广阔的数据中心市场，进一步扩展公司未来的增长空间，提高公司的盈利能力。

财报显示，2023年、2024年、2025年1-3月，上述三家标的公司合计营业收入分别为7.35亿元、8.15亿元和2.18亿元，归属于母公司股东的净利润分别为9477.87万元、1.73亿元和4490.61万元。

这一规模已经远远超出*ST宇顺自身经营规模。上述三期内，*ST宇顺分别实现营业收入1.55亿元、2.20亿元、4572.74万元，实现归母净利润96.44万元、-1757.48万元、114.49万元。

事实上，在过去五个完整会计年度，*ST宇顺仅2023年实现盈利，2020年至2022年，公司分别实现归母净利润-3153.56万元、-2600.67万元、-2548.17万元。另外，公司扣除非经常性损益后的净利润更是连亏了十多年。

进入2025年，尽管公司一季度业绩扭亏，但预计上半年归母净利润亏损418.65万元。

本次“蛇吞象”式收购也为公司带来商誉减值风险。

截至2025年3月末，*ST宇顺商誉账面金额3312.49万元，占总资产的比例为8.18%。根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司商誉为25.14亿元，商誉占总资产的比例将提升至41.53%。若标的公司未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险。

账上只有1450万元，重组消息撬动35亿元市值

《支付现金购买资产协议》约定，第一期暂存交易款为交易总对价的10%，即3.35亿元，在协议签署并生效之日起5个工作日内，由*ST宇顺全额向监管账户支付。其余30.15亿元需在交割前事项完成后全额支付，不晚于10月31日。

但截至2025年一季度末，*ST宇顺流动资产为1.98亿元，其中货币资金仅1450.07万元，甚至不足第一期暂存交易款的零头。

*ST宇顺称，本次交易的资金来源为控股股东借款、上市公司自有资金或自筹资金。

在发布收购报告书的同一天，公司宣布拟向控股股东上海奉望实业有限公司（以下简称：上海奉望）申请借款额度17亿元，借款期限为36个月（自实际放款之日起算），借款利率为借款到账之日中国人民银行规定的同期贷款利率（LPR）。

*ST宇顺表示，交易完成后将面临偿还并购贷款、股东借款本息，预计短期内负债规模、财务费用、资产负债率将会有所提高。根据《备考审阅报告》，公司截至一季度末的负债总额为1.55亿元，资产负债率仅38.15%；交易完成后，负债总额暴增至55.43亿元，资产负债率高达91.55%。

公司曾在2024年报问询函回复公告中称，为支持公司经营发展、降低融资成本，控股股东上海奉望已向公司提供累计8230万元的财务资助，期限不超过1年。

2023年6月，上海奉望与*ST宇顺原控股股东中植融云及一致行动人中植产投签署股份转让协议，斥资5.92亿元取得公司27%股权，成为公司新控股股东，实控人为张建云。

据工商信息，上海奉望注册资本2000万元，实缴500万元。在取得*ST宇顺控制权之前不久，2023年5月上海奉望发生股东变更，嵇霖退出。嵇霖是交大昂立（600530.SH）的实际控制人，张建云为其母亲。

今年4月23日，*ST宇顺首次宣布筹划此次重大资产重组，但公司股价从4月10日就开始启动。从4月10日至7月15日，公司股价从不到5元/股涨到了17.39元/股，其间最高触及20元/股，市值增加超过35亿元。

而从今年开始，上海奉望对*ST宇顺持股比例保持在29.99%。按此计算，其持仓市值增加超过10亿元。

年审“临阵”换审计被问询，因财务核算问题收罚单

利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：利安达所）在2022年、2023年均对*ST宇顺财务报表出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。2024年12月，利安达所称鉴于项目排期、人员安排等原因，辞任公司2024年年报审计工作。

*ST宇顺随即改聘任祥浩（广西）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：祥浩所）为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。然而，2025年4月，祥浩所又称出于人力资源配置和工作安排的原因，无法继续为公司提供审计服务，并向公司提交了辞任函。

4月9日，公司又改聘任深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：正一所）为公司2024年度年审机构。仅用20天，正一所便完成年报审计并出具了标准无保留的财务报告审计报告和内部控制审计报告。

针对正一所对公司的“高速”审计，深交所下发了相关问询函，要求年审会计师详细说明为公司年审项目实际投入的人力资源配置情况，各项重要审计工作的实际开展时间等。正一所回复表示，项目组投入外勤人员共计16人，其中执业注会6人。公司于4月9日开始，并于4月24日前后结束现场工作以及完成相关合并及底稿审核等工作。

因正一所对公司2024年财报出具标准意见，*ST宇顺股票交易撤销基他风险警示。但由于公司2024年度净利润、扣除非经常性损益后的净利润均为负值且扣除后营业收入低于3亿元，公司股票交易被实施退市风险警示。

值得注意的是，今年年初，*ST宇顺还因财务问题被深圳证监局责令改正。

深圳证监局发现，公司对2024年开展的部分贸易业务财务核算不审慎，对主要责任人判断不准确；部分成本、费用科目划分不准确。同时，上述财务会计核算问题影响了公司相关财务信息披露的准确性。

公司董事长、总经理兼主管会计工作负责人嵇敏对上述相关信息披露问题负有主要责任，深圳证监局决定对嵇敏采取出具警示函的监管措施。嵇敏与嵇霖为兄弟关系，也是张建云的儿子。