财政部网站：〔2025〕101号文件

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关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知

财资〔2025〕101号

国务院各部委、各直属机构，各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局），新疆生产建设兵团财政局，各中央管理企业：

2023年12月29日修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）自2024年7月1日起施行。《中华人民共和国外商投资法》（以下简称《外商投资法》）自2020年1月1日起施行。现就财务处理相关问题通知如下：

一、关于以公积金弥补亏损问题

（一）公司根据《公司法》第二百一十四条规定，以公积金弥补亏损的，应当以本公司经审计的上一年度（不早于2024年度）个别财务会计报表为依据，以期末未分配利润负数弥补至零为限，先依次冲减任意公积金、法定公积金，仍不能弥补的，可以下列行为净增加的资本公积金数额为限弥补亏损：

1.接受用货币，或实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；

2.接受以代为偿债、债务豁免方式，或者以货币、实物、知识产权、土地使用权捐赠方式进行的资本性投入。

上述行为增加的公司资本公积金中，依照国家有关规定属于特定股东专享或限定用途的资本公积金不得用于弥补亏损，取得权属方同意的除外。属于附带条件导致增加的资本公积金数额可能出现变动的，需待数额固定后才能弥补亏损。

（二）公司以公积金弥补亏损的，应当制定公积金弥补亏损方案，说明亏损的情况、弥补亏损的原因以及拟用于弥补亏损的公积金来源、金额和方式等，形成董事会决议，提交股东会（或类似权力机构，以下简称股东会）审议。股东依法质询、表决。股东会审议未通过的，公司不得以公积金弥补亏损。

（三）使用资本公积金弥补亏损的公司应自股东会作出资本公积金弥补亏损决议之日起三十日内通知债权人或向社会公告。公司债权人对其债务风险合理评估。银行业金融机构按金融监管部门有关规定进行信息披露，不适用本条要求。

（四）使用资本公积金弥补亏损的公司应在履行相关信息披露义务时，在财务报表附注的“未分配利润”项下单独披露使用资本公积金弥补亏损的数额。

（五）2024年7月1日《公司法》施行以来，公司以公积金弥补亏损不符合本通知要求的，应当调整至满足本通知要求。

二、关于以非货币财产作价出资问题

（一）根据《公司法》第四十八条规定，接受股东以实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产出资的，应当按照《财政部 工商总局关于加强以非货币财产出资的评估管理若干问题的通知》（财企〔2009〕46号）有关规定进行资产评估，并按照设立、增资、合并、分立等事项的相关规定履行内部决策程序。

（二）对股东投入的非货币资产，公司应当结合资产特点，充分关注可能影响资产权益实现的各类因素，必要时可以取得法律意见书。

三、关于储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金余额处理问题

（一）适用《公司法》组织形式、组织结构及其活动准则的外商投资企业，应当根据《公司法》规定提取法定公积金、任意公积金。储备基金结余转为法定公积金管理使用，企业发展基金结余转为任意公积金管理使用。非公司制外商投资企业参照执行。

（二）外商投资企业职工奖励及福利基金按照提取时确定的用途、使用条件、程序使用。清算时，除按照《财政部关于<公司法>施行后有关企业财务处理问题的通知》（财企〔2006〕67号）规定应作为负债管理的之外，职工奖励及福利基金按照《关于外商投资企业清算期财政财务管理有关规定的通知》（财工字[1995]222号）执行。

（三）外商投资企业自2025年1月1日起不再计提储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金。2025年1月1日后计提的应予冲回。

本通知自印发之日起施行。执行中有何问题，请随时向我部反映。

财 政 部

2025年6月9日

财政部资产管理司有关负责人就《财政部关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》答记者问

2025年6月27日 来源：资产管理司

为落实《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《中华人民共和国外商投资法》（以下简称外商投资法）有关要求，进一步明确财务处理相关问题，近日，财政部印发了《财政部关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》（财资〔2025〕101号，以下简称《通知》）。财政部资产管理司有关负责人就《通知》有关问题回答了记者提问。

问：《通知》印发的背景是什么？

答：一是落实公司法有关要求。2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订通过公司法，自2024年7月1日起施行。公司法第二百一十四条规定：公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。第四十八条规定：对作为出资的非货币财产应当评估作价。上述规定的具体财务管理要求需进一步明确。二是落实外商投资法有关要求。2020年1月1日起施行的外商投资法第三十一条规定：外商投资企业的组织形式、组织机构及其活动准则，适用公司法、《中华人民共和国合伙企业法》等法律的规定。第四十二条规定：本法施行前依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》设立的外商投资企业，在本法施行后五年内可以继续保留原企业组织形式等。2025年1月1日五年过渡期满后，对于外商投资企业根据废止前的《中华人民共和国中外合资经营企业法》等法律法规提取的“储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金”（以下简称三项基金）如何进行财务处理，亟需进一步明确。

为落实上述法律要求，规范企业财务行为，财政部在深入座谈交流、充分征求意见等基础上，研究起草了《通知》。

问：《通知》的主要内容有哪些？

答：《通知》主要内容包括三部分：一是在公司法允许使用资本公积金弥补亏损的基础上，对弥补范围、时间、依据、程序等作出财务规范。二是在公司法明确股权、债权出资合法性的基础上，强调企业接受非货币财产作价出资时发挥资产评估和内部治理作用，并提示企业充分关注可能影响资产权益实现的各类因素。三是在外商投资法明确外商投资企业的组织形式、组织机构及其活动准则适用公司法等法律规定的基础上，明确了三项基金的财务处理要求。

问：关于使用资本公积金弥补亏损问题，《通知》主要作出哪些财务规范？

答：一是明确可用于弥补亏损的资本公积金范围。《通知》将可弥补亏损的资本公积金限定为以下两类：“接受用货币，或实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”，以及“接受以代为偿债、债务豁免方式，或者以货币、实物、知识产权、土地使用权捐赠的方式进行的资本性投入”。二是明确使用资本公积金弥补亏损的时间、依据等。《通知》明确，“以公积金弥补亏损的，应当以本公司经审计的上一年度（不早于2024年度）个别财务会计报表为依据，以期末未分配利润负数弥补至零为限”。三是明确使用资本公积金弥补亏损的程序。为保障股东权益，尊重股东自治，明确弥补亏损应当“形成董事会决议，提交股东会审议。股东依法质询、表决。股东会审议未通过的，公司不得以公积金弥补亏损”。为保障债权人知情权，便于其合理决策，明确“自股东会作出资本公积金弥补亏损决议之日起三十日内通知债权人或向社会公告。公司债权人对其债务风险合理评估”。为增强信息透明性，明确“使用资本公积金弥补亏损的公司应在履行相关财务信息披露义务时，在财务报表附注的‘未分配利润’项下单独披露使用资本公积金弥补亏损的数额”。其中，上市公司可在弥补亏损后最新一期财务报表（半年报或年报）中列报该信息。

问：《通知》实施后，对以非货币财产作价出资提出哪些财务要求？

答：一是明确“接受股东以实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产出资的，应当按照《财政部 工商总局关于加强以非货币财产出资的评估管理若干问题的通知》（财企〔2009〕46号）有关规定进行资产评估，并按照设立、增资、合并、分立等事项的相关规定履行内部决策程序”。二是提示企业审慎决策，明确“对股东投入的非货币资产，公司应当结合资产特点，充分关注可能影响资产权益实现的各类因素，必要时可以取得法律意见书”。

问：《通知》实施后，对外商投资企业有关储备金的提取使用有何要求？

答：一是关于储备基金、企业发展基金。在外商投资法基础上，明确外商投资企业由提取储备基金、企业发展基金转为提取法定公积金、任意公积金。同时，明确储备基金结余转为法定公积金管理，企业发展基金结余转为任意公积金管理。二是关于职工奖励及福利基金。为维护职工权益，明确“外商投资企业职工奖励及福利基金按照提取时确定的用途、使用条件、程序使用。清算时，除按照《财政部关于<公司法>施行后有关企业财务处理问题的通知》（财企〔2006〕67号）规定应作为负债管理的之外，职工奖励及福利基金按照《关于外商投资企业清算期财政财务管理有关规定的通知》（财工字[1995]222号）执行”。三是考虑到2025年1月1日外商投资法提出的五年过渡期已满，明确“外商投资企业自2025年1月1日起不再计提储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金。2025年1月1日后计提的应予冲回”。

问：如何做好《通知》的贯彻落实工作？

答：《通知》是贯彻落实公司法、外商投资法等要求、规范和加强企业财务管理相关问题的重要举措。下一步，我们将做好宣传解读和组织落实工作，持续跟踪《通知》执行情况，及时了解掌握利益相关方和社会公众意见建议，扎实推进制度评估调研，不断提升制度实施效果。

文章来源：国家税务总局。

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