税务稽查牵出前高管购买巨额保险细节，交大昂立“民转刑”不予立案

本报（chinatimes.net.cn）记者胡金华 上海摄影报道

自交大昂立（600530.SH）起诉五位前高管损害公司利益“民转刑”后，7月9日，公司召开媒体说明会，进一步透露了该案件更多的细节。

“2022年11月23日，公司财务接到上海市税务局松江分局电话，要求自查相关保险费并要求补税。公司财务通过自查发现公司在2018年有三笔保险费支出，合计金额为1284万元，但奇怪的是财务部只有会计凭证、发票及付款审批单，未找到税务局要求的合同保单，对于此情况，我们及时汇报给松江税务局。在后续与税务局的沟通中，公司了解到，杨国平等时任管理层，不仅仅在交大昂立存在非法购买巨额保险后退保漏税行为，作为大众交通等上市公司现任管理层，也存在购保退保行为。后来我们又发现2016年公司存在同样的保险费支出，金额为380万元。杨国平等五人两次购买保险金额共计1664万元。”7月7日，交大昂立董事长嵇敏接受《华夏时报》记者采访时指出。

7月9日，在交大昂立举行的媒体说明会上，嵇敏接受本报记者采访时透露，公司向公安刑事报案获上海公安松江分局受理，不过并未予以立案。“我们收到公安部门对公司刑事报案不予受理的回执，目前不清楚具体原因，我们已经向上级公安机关申请行政复议，并补充提交了后续发现的新证据，包括独立第三方提供的专业判断。”嵇敏表示。

案情细节曝光

公开资料显示，成立于1997年的交大昂立，于2021年登陆上交所，是中国保健食品行业知名上市公司。然而上市以来，交大昂立发生了多次实控人变更。

2015年1月20日，交大昂立的实控人变更为大众交通（集团）股份有限公司（下称“大众交通”，600611.SH）；同年12月31日，公司又改由上海大众企业管理有限公司实际控制；2022年8月，交大昂立控股股东和实际控制人由大众交通变更为上海韵简实业发展有限公司（下称“上海韵简”）及一致行动人，实际控制人由上海大众企业管理有限公司变更为嵇霖。

嵇敏透露，2016—2019年涉诉事件发生期间，杨国平任交大昂立董事长；朱敏骏任公司副董事长、总裁；娄健颖任公司副总裁、财务总监；李红任公司董事会秘书；李康明任公司副总裁，均为核心高管。上述五名前高管通过公司资金购买团体险再退保至个人账户的第一份保险合同始于2016年10月。

其中，交大昂立与天安人寿保险股份有限公司（下称“天安人寿”，现已改名中汇人寿）上海分公司的保险单合同成立于2016年10月25日，保险费总计380万元，险种为天安人寿祥利团体年金保险（分红型），被保人为杨国平、朱敏骏、娄健颖、李红、李康明、葛剑秋（时任董事、常务副总裁）6人。当时的投保单显示，交大昂立彼时的法人是杨国平，负责人是朱敏骏，投保单联系人为李红。2016年11月1日的一张公司付款申请书内容显示，李红作为经办人、娄健颖作为公司领导在单据上签字，申请支付保险费380万元。

根据嵇敏提供的公司财务账簿内容，2016年11月，总裁室以福利费名义，预提团体人寿保险费380万元。

蹊跷的是，该合同签订一年后，在2017年11月1日，投保人申请解除上述保险合同。本报记者获得的天安人寿保险合同变更申请书和五份电子转账回单、保险合同变更申请书（团体）显示，退保原因为“财务原因”，“投保单位法人代表、经办人”和办理上述保单变更事宜的“委托人”为杨国平，由其进行了签字。

另外一份中汇人寿保险股份有限公司协议退保人名清单也显示，扣除掉117290.77元退保手续费后，379.24万元退费被批准退回杨国平等五人，批单生效日期为2017年11月1日，杨国平个人账户收到天安人寿汇出的109万元。到了2018年，杨等五人再次“故技重施”，只不过这次的购买保险金额达到千万元以上。

当年，交大昂立向另外一家上海国资控股人寿保险公司分三次打款1284万元，购买该公司众恒B团体养老年金保险（万能型）。在付款时间上，由嵇敏提供的公司财务账簿显示，2017年12月交大昂立总裁室以应付职工薪酬名义，预提团体人寿保险费500万元；2018年4月10日和6月29日公司总裁室又以应付职工薪酬名义，分别支付该款保险500万元、284万元。

在合同签订一年后，2019年上述五名前高管通过分批减保等方式得到退费，嵇敏出示的这家人寿保险公司提供的“保险合同账户资金转移业务批单”显示，1284万元资金分批被退至上述五位高管个人账户。

值得一提的是，交大昂立的公司财务账簿显示，上述两笔团体保险的账务处理为管理费用-福利费列支。

“管理费用项下福利费用通常属于所有管理人员及行政人员（行政人员通常包括财务、法务、行政）的福利。在公司财务底档中，也未明确标注这些费用是为了五位高管购买团体险。按理说，我们是比较难发现五位前高管通过管理费用下的福利费购买团体险又退费至个人账户的这种隐秘的职务侵占行为。”嵇敏坦言。

购买巨额保险法理之争

那么，杨国平等人通过交大昂立公司账户为自己购买巨额保险并通过退保返还到个人账户，是否合法合理？

7月9日，《华夏时报》记者参加交大昂立媒体沟通说明会了解到，北京国枫律师事务所（上海）提供的法律意见主要结论为：根据相关法规及《公司章程》规定，国枫律所认为公司董事报酬事项应经股东大会审议通过，高级管理人员的报酬奖惩事项应经董事会审议通过。

国枫律师事务所的结论指出：“如前述保险购买及退费行为被认定为公司向董事、高级管理人员发放薪酬，则公司应履行董事会和/或股东大会审议程序。国枫律所根据公司相关人员陈述并经查阅公司提供的2016—2018年度三会文件，公司未就前任董事、高级管理人员作为被保险人的团体保险之购买及退费至个人账户事项进行审议，该等行为违反了《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定。”此外，上述相关行为还涉嫌构成《中华人民共和国刑法》的职务侵占罪。

大信会计师事务所提供的执行商定程序报告内容还显示：“按照《上市公司信息披露管理办法》须将此为上述董事和高级管理人员购买巨额保险的重大事项在上市公众公司信息披露的平台进行及时公告披露，此事项未进行公告披露。按照《上市公司信息披露管理办法》，公司须在此重大事项发生相应年度的年度报告中的关联方及关联交易相关内容中，恰当披露此为上述董事和高级管理人员购买巨额保险的重大事项，而在相应年度报告中公司未进行披露。”

由此，该份执行商定程序报告认为，上述五人为时任上市公司治理层及管理层主要人员，违反相关规定，利用其时任高管人员的自身职权用公司资金为自己购买巨额保险并且一年后将退保减保资金全部退至其个人账户，侵害了上市公司及股东的利益。

“企业为管理层或者对经营产生重大贡献的相关人员购买商业保险作为福利，无论是上市公司还是非上市企业，都属于常规操作。关键在于购买商业保险的合理性和合法性，以交大昂立原管理层在离任前通过公司为自身谋取巨额福利为例，不经过公司董事会或股东大会表决同意，并且钻营商业保险退保规则将巨额保费流入自身腰包。这一案例并不常见，后续审理结果尤为值得期待，有可能会成为上市公司董监高规范治理的经典案例。”上海劲力律师事务所高级合伙人高永峰告诉《华夏时报》记者。

责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳