交大昂立诉前高管最新进展，董事长嵇敏称收到警方不予立案通知，公司已申请行政复议

7月9日，交大昂立（600530.SH）召开媒体沟通说明会。会上，交大昂立董事长嵇敏对五名前高管在2016年—2019年四年间存在通过公司资金购买团体险后再退保费到个人账户的行为进行了介绍，并告知了公司诉前高管事宜的最新进展。

嵇敏透露，今日，公司前高管涉嫌损害公司利益责任纠纷一案收到警方不予立案的通知，对此，交大昂立已经申请行政复议。

“我们还补充递交了后续发现的新证据，包括独立第三方提供的专业判断等。”嵇敏表示，北京国枫（上海）律师事务所出具《关于上海交大昂立股份有限公司前任董事、高级管理人员保险购买及退费事宜之专项法律意见书》认为，前任董事、高级管理人员保险购买及退费行为在未得到贵公司董事会和（或）股东大会批准的情况下，该等前任董事、高级管理人员还涉嫌违反法律法规中关于董事、高级管理人员不得侵占公司财产的规定，其上述相关行为涉嫌构成职务侵占罪。

此前，6月24日晚间，交大昂立在《关于累计涉及诉讼、仲裁事项的进展公告》中披露，公司于6月24日向上海市公安局松江分局刑事报案并获受理，案由是损害公司利益责任纠纷，追究被告杨国平、朱敏骏、娄健颖、李红、李康明5人（下称“上述五名前高管”）的刑事责任。法院同日出具裁定书，准予民事诉讼撤诉。

谈诉高管案细节

交大昂立成立于1997年12月，于2021年登陆上交所，是中国保健食品行业知名上市公司，历经多年发展，目前以大健康战略为核心，主营业务涵盖保健品、保健食品和保健品原料的研发、生产、销售，以及老年医疗护理机构的运营及管理。

上市以来，交大昂立发生了多次实控人变更。2015年1月20日，交大昂立的实控人变更为大众交通（集团）股份有限公司（即“大众交通”，600611.SH）。在同年12月31日，这家公司又改由上海大众企业管理有限公司实际控制。

2022年8月，交大昂立控股股东和实际控制人再次发生变更，控股股东由大众交通变更为上海韵简实业发展有限公司（下称“上海韵简”）及一致行动人；实际控制人由上海大众企业管理有限公司变更为嵇霖。

嵇敏在会上介绍了诉前高管的详细情况。

2016年-2019年，涉诉事件发生期间，杨国平任交大昂立董事长；朱敏骏任公司副董事长、总裁；娄健颖任公司副总裁，2016年、2017年担任财务总监，2018年、2019年任董事；李红任公司董事会秘书；李康明任公司副总裁，均为核心高管。

上述五名前高管通过公司资金购买团体险再退保至个人账户的第一份保险合同始于2016年10月。2016年10月19日，交大昂立向天安人寿保险股份有限公司（下称“天安人寿”，现已改名中汇人寿）支付380万元，备注为保险费，险种为天安人寿祥利团体年金保险（分红型），被保人为杨国平、朱敏骏、娄健颖、李红、李康明、葛剑秋（时任董事、常务副总裁）6人。

2017年10月19日（即保险合同申请解除前），交大昂立向天安人寿出具《保费来源声明》《情况说明》，两份文件载明“投保款项由我司自被保险人工资额度中代为扣除后，统一由我司账户转账支付，实际保费为个人缴纳。”“退保后个人账户项下已分配金额准许个人进行领取。”

对此，嵇敏认为，目前的管理层无法得知当时高管管理下的公司为何会出上述声明和说明，在公司存档中没有看到备案，公司可以明确的是，从目前所掌握的公司资料和以往的公司公告来看，没有任何正式的审批流程和相关决议来支持上述声明和说明。

“没有薪酬及考核委员会记录，没有董事会决议，没有上市公司的公告披露，甚至没有合同审批决策程序，没有保险合同原件。2016年、2018年公司购买的这两笔团体险存在明显的合法合规问题。”嵇敏说，公司发现上述问题后，随即对上述五名前高管行了民事诉讼。在民事诉讼和案件材料梳理的过程中，公司认为五名前高管涉嫌职务侵占犯罪和背信损害上市公司利益犯罪，这也是侵犯了全体股东的利益，侵犯了人民的利益，且数额巨大，应以共同犯罪依法追究刑事责任。于是改为向公安机关报案。

2017年11月7日，交大昂立向天安人寿提交《保险合同变更申请书（团体）》，要求办理退保手续。保险合同变更申请书（团体）显示，退保原因为“财务原因”，“投保单位法人代表、经办人”和办理上述保单变更事宜的“委托人”为杨国平，由其进行了签字。

同年11月，扣除掉117290.77元退保手续费后，379.24万元退费被退回到上述五名前高管个人账户。

此后，2018年，交大昂立向中国太平洋人寿保险股份有限公司（下称“太平洋人寿保险”）上海分公司分三次打款1284万元，购买太平洋人寿众恒B团体养老年金保险（万能型）。

在合同签订一年后，2019年，上述五名前高管通过分批减保等方式得到退费。嵇敏表示，当时的“保险合同账户资金转移业务批单”显示，1284万元资金分批被退至上述五位高管个人账户。目前已知四年期间，上述五名高管通过两笔团体险退保取得资金1693万元。

两份独立第三方报告

除了上述退保细节，嵇敏还在会上透露，公司发现前高管的上述行为其实是源于税务局要求上市公司自查。

2022年11月，也就是嵇霖成为新实控人3个月左右，公司财务接到税务部门电话，要求自查2018年保险费的情况。公司指示财务要做好自查工作，财务通过自查发现2018年有三笔保险费，合计金额为1284万，只有会计凭证、发票及付款申请单。公司询问可能存在保单合同的相关部门（董秘办、财务部、法务部、行政部），均未找到税务局要求的合同保单。公司随后发现购买团体险的情况还出现在2016年。

嵇敏指出，在税务局的要求下，公司不仅对内部财务记录进行了详细梳理，还从两家保险公司获取了相关文件作为证据。这些文件清晰地记录了保险购买、退保以及资金流转的过程，为公司的诉讼提供了有力支持。

此外，嵇敏还对“杨国平担任董事长的大众交通也存在类似事实”进行了回应，其表示，公司从和税务局的沟通中得知，大众交通也存在类似情况，彼时大众交通处于自查阶段，杨国平进行报税、补税，杨国平以外的其余四人未进行报税、补税举动。

此外，嵇敏现场公布了最新递交给公安局的独立第三方提供的专业判断。其中包括大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海交大昂立股份有限公司为杨国平等5人购买商业保险事项执行商定程序的报告》（下称“报告”）和北京国枫（上海）律师事务所出具《关于上海交大昂立股份有限公司前任董事、高级管理人员保险购买及退费事宜之专项法律意见书》（下称“专项法律意见书”）。

《报告》认为，“2016年至2018年公司为上述时任董事和高级管理人员购买巨额保险的重大事项，公司和时任董事及高级管理人员违反了公司章程的相关规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）。上述5人为时任上市公司治理层及管理层主要人员，违反相关规定，利用其时任董事及高级管理人员的自身职权用公司资金为自己购买巨额保险并且一年后将退保减保资金全部退至其个人账户，侵害了上市公司及股东的利益。”

《专项法律意见书》认为，“根据贵公司相关人员陈述并经查阅贵公司提供的2016年-2018年度三会文件，贵公司未就前任董事、高级管理人员作为被保险人的团体保险之购买及退费至个人账户事项进行审议，该等行为违反了相关规定。此外，前任董事、高级管理人员保险购买及退费行为在未得到贵公司董事会和（或）股东大会批准的情况下，该等前任董事、高级管理人员还涉嫌违反法律法规中关于董事、高级管理人员不得侵占公司财产的规定，其上述相关行为涉嫌构成职务侵占罪。”

针对交大昂立发布会上公布的事项，记者于7月9日尝试联系大众交通的董秘诸颖妍和前高管杨国平等人，截至发稿尚未拨通电话。

记者 王莹

文字编辑 吴鸣洲

版面编辑 褚念颖

责任编辑 光云

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