21亿元入主上纬新材，智元机器人否认“借壳”

出品｜达摩财经

具身智能企业智元机器人即将入主一家上市公司。

7月8日晚间，上纬新材（688585.SH）发布多份公告，宣布将进行控制权转让。要约收购方正是智元机器人运营主体及其核心团队设立的持股平台上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）（下称“智元恒岳”），及其关联方上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）（下称“致远新创合伙”）。

交易完成后，智元恒岳、致远新创合伙将合计持有上纬新材66.99%的股份，智元恒岳将成为公司新任控股股东，智元机器人董事长、CEO邓泰华将成为新任实控人。

消息一出，迅速引发资本市场关注。次日，上纬新材开盘后即录得20CM涨停。截至收盘，公司股价报9.34元/股，总市值约为38亿元。

智元机器人是国内具身智能机器人赛道的头部玩家，运营主体为上海智元新创技术有限公司。智元机器人拥有远征、灵犀两大家族多款商用人形机器人产品，今年1月，智元机器人第1000台通用具身机器人正式下线，刷新行业纪录。

智元机器人有着浓厚的“华为色彩”，公司董事长、CEO邓泰华曾担任过华为副总裁。公司联合创始人、CTO彭志辉（网名“稚晖君”）曾是华为工程师，也是一位有着超200万粉丝的B站视频博主。

自2023年2月成立以来，智元机器人便一直受到资本青睐，截至目前已收获9轮融资，投资方包括高瓴资本、红杉中国、比亚迪、百度风投、京东科技、腾讯投资等，目前估值达到150亿元。

斩获多轮融资后，智元机器人也开始对外出击，通过投资拓展版图。此次，公司便计划通过“协议转让+主动要约”两步走的方式收购上纬新材的控制权，交易价格约为21亿元。

随着计划公布，市场也开始猜测智元机器人是否会借由此次交易实现“借壳上市”，但公司否认了这一猜想。公司方面对媒体表示，本次交易仅为收购上市公司控股权，不构成《重大资产重组办法》中的重组上市。

两步走完成收购

上纬新材成立于2020年，由台湾商人蔡朝阳创立，公司的直接控股股东为SWANCOR萨摩亚、Strategic萨摩亚，间接控股股东为台湾上市公司上纬投控。由于上纬投控股权较为分散，上纬新材目前处于无实控人状态。

截至2025年一季度末，SWANCOR萨摩亚、Strategic萨摩亚分别持有上纬新材64.02%、15.19%的股份。上纬新材第三大股东金风投控持有公司5.39%的股权。上述三家股东正是此次交易中的转让方。

而作为受让方的智元恒岳、致远新创合伙，将通过“协议转让+主动要约”两步走的方式收购上纬新材股权。

首先，智元恒岳将出资7.84亿元，从SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚手中受让上市公司24.99%的股权。致远新创合伙也将出资1.57亿元，收购SWANCOR萨摩亚及上市公司第三大股东金风投控持有的5%公司股权。上述股权的对价均为7.78元/股，与停牌前7月1日的收盘价相同。

股份转让完成后，智元恒岳、致远新创合伙将持有上纬新材29.99%的股份。同时，SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚承诺将放弃所持上市公司全部股份的表决权。至此，智元恒岳将成为上纬新材的新任控股股东，邓泰华将成为公司新任实控人。

此后，收购将进入主动要约阶段。智元恒岳将通过部分要约的方式继续增持上市公司股份，拟要约收购的股份数量占上市公司总股本的37.00%，预计需资金约12亿元。同时，SWANCOR萨摩亚需要将其所持的33.63%公司股份申报预受要约。

交易完成后，智元机器人方面预计将持有最少63.62%的上纬新材股份，交易金额约为21亿元。SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚的合计持股比例将降至20%。

“借壳上市”争议

智元机器人入主上纬新材的消息一出，迅速引发了市场对于智元机器人“借壳上市”的猜想。

事实上，早在今年5月就有媒体报道称，智元机器人在Boss直聘上发布了“证券事务主管”相关岗位，职责为推进IPO时间表及执行方案等。这侧面说明了智元机器人存在IPO相关计划。

不过，此次收购计划公布后，智元机器人却对“借壳上市”的传闻予以了否认。从公告中可以看出，此次交易仅涉及收购上市公司控制权，并不涉及资产注入。因此暂不满足构成借壳上市的要件。此外，鉴于上纬新材科创板上市公司的身份，未来智元机器人向该公司注入资产也存在一定的困难。

根据今年5月修订的上交所上市公司重大资产重组审核规则，科创板上市公司实施重大资产重组，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应。

但目前，智元机器人与上纬新材的业务协同性相对有限。上纬新材是一家高性能材料公司，其产品主要包括风电叶片用材料、环保高性能耐腐蚀材料、新型复合材料、可回收复合材料等。

早在今年2月，就有投资者向上纬新材提问称，公司的可回收复合材料能否用于人形机器人。彼时公司表示，目前人形机器人外壳及配件产业以热塑型材料为主，公司产品材料系热固型的环保耐蚀树脂，测试的方向是工业型机器人产业。

智元机器人若想将旗下业务注入上纬新材，或需要推动二者的业务达成有效协同。其在详式权益变动报告书中表示，未来将进一步发挥科技创新企业整合产业链资源、突破技术瓶颈和加速产业升级的优势，完善上市公司的经营和管理，促进上市公司长期、健康发展。

仍有募资空间

作为此次交易中的收购方，智元恒岳的股东包括两家LP恒岳鼎峰、智元盈丰，以及两家GP智元云程、致远新创。

根据上纬新材公告，目前，恒岳鼎峰由智元机器人董事长邓泰华持股99%，致远新创持股1%。而邓泰华持有的99%有限合伙人份额，未来将由智元机器人的创始人及核心高管邓泰华、彭志辉、姜青松、姚卯青、王闯、田华等以及重要产业方、战略合作方持有，创始人及核心高管的预计出资金额不低于恒岳鼎峰出资金额的50%。

这或许意味着，未来智元机器人可以借恒岳鼎峰这一平台，继续征集产业投资人。

这一安排有利于智元机器人募集更多资金用于收购。据详式权益变动报告书，目前智元恒岳的交易资金来源于自有和自筹资金，其中自筹资金来源于银行的并购贷款。而在第一阶段收购完成后，智元恒岳还需要约12亿元的资金用于接下来的要约收购。

为了保障股东方的权益，上纬新材股权转让方SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚及其控股股东上纬投控还作出了业绩承诺。2025-2027年间，上纬新材每年的归母净利润均不应低于6000万元，同期公司每年的扣非归母净利润均不应低于8000万元。若公司的业绩未能达标，原股东方需要对上市公司进行业绩补偿。

2022年至2024年期间，上纬新材分别实现营业收入18.60亿元、14.00亿元、14.94亿元；归母净利润分别为0.84亿元、0.71亿元、0.89亿元；扣非归母净利润分别为0.85亿元、0.67亿元、0.80亿元。整体来看，上纬新材过往的业绩情况与此次制定的业绩补偿指标较为接近。

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