最高院：保理追索权与票据追索权行使顺序及受偿方式

保理追索权与票据追索权行使顺序及受偿方式

——保理公司深圳分公司诉控股公司票据追索权案

基本案情

1、2018年6月1日，保理公司深圳分公司与案外人实业公司签订有追索权《保理合同》,实业公司将已发生但未到期应收账款无条件转让给保理公司深圳分公司。同日，保理公司深圳分公司与实业公司、上海公司签订《应收账款转让协议》,上海公司对该应收账款转让均无异议并愿意无条件付款。上海公司以实业公司为收款人，控股公司为出票人/承兑人电子商业承兑汇票支付该应收账款。实业公司将该汇票背书于保理公司深圳分公司。保理公司深圳分公司在票据到期日提示付款被拒付；

2、保理公司深圳分公司为此以保理合同纠纷将实业公司、上海公司、林某某、宋某某及控股公司诉至广东省深圳市福田区人民法院。该院立以(2018)粤0304民初38092号案件。该案判决确认保理公司深圳分公司与实业公司、上海公司间《应收账款转让协议》,与实业公司间《保理合同》均有效。判决支持了保理公司深圳分公司要求支付应收账款、逾期利息等各项诉请，但认为保理公司深圳分公司向控股公司主张票据权利，与该案并非同一法律关系；且保理公司深圳分公司作为持票人基于票据追索权的主张对象除控股公司外，还可包括上海公司、实业公司等票据债务人，其票据责任可能与该案责任存在交叉重合之处，保理公司深圳分公司要求控股公司基于票据承担连带保证责任的诉求不适宜在该案中一并处理，保理公司深圳分公司可另循法律途径解决。被告保理公司深圳分公司在案件生效后未申请执行，另以票据追索权纠纷提起诉讼即本案。

法律依据

《中华人民共和国民法典》第七百六十六条　【有追索权保理】当事人约定有追索权保理的，保理人可以向应收账款债权人主张返还保理融资款本息或者回购应收账款债权，也可以向应收账款债务人主张应收账款债权。保理人向应收账款债务人主张应收账款债权，在扣除保理融资款本息和相关费用后有剩余的，剩余部分应当返还给应收账款债权人。

诉讼请求

1、判令被告某控股公司应于本判决生效之日起十日内支付原告某保理有限公司深圳分公司电子商业承兑汇票款19,746,100元；

2、判令被告某控股公司应于本判决生效之日起十日内支付原告某保理商业保理有限公司深圳分公司以19,746,100元为基数，自2018年12月9日起至2019年8月19日，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算,自2019年8月20日起至清偿之日止,按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息。

审查要点

1、是否构成重复起诉：诉讼标的是否同一保理合同关系（基础债权）、当事人是否同一、诉讼请求是否同一。

2、保理商是否合法取得票据权利：应收账款转让是否有效（《应收账款转让协议》已获债务人上海公司确认）、票据背书是否连续（实业公司→保理公司深圳分公司）、是否符合保理交易特性。

3、保理追索权与票据追索权竞合时的处理规则：若合同约定"受让票据后保理债权消灭"，则保理商仅能行使票据权利（如本案约定票据拒付不影响应收账款义务）；若选择保理追索权，债务人提出"已通过票据偿付"抗辩，需审查票据是否实际兑付；若同时起诉两权利，需避免重复受偿（最终清偿者责任消灭）。

4、清偿后的清算义务规则来源：《民法典》第766条若通过票据追索获款＞保理融资本息+费用 → 剩余款项须返还债权人（实业公司）；若保理合同约定清算机制（如本案），按约定执行。

裁判观点

对于第一项争议焦点。原告在福田法院就基础关系提起保理合同之诉即前案与本案的票据之诉，系不同的诉讼标的；原告在前案中是以保理合同的各当事人即实业公司、上海公司等为被告，本案被告虽在前案中亦为被告但其应当承担的票据责任在前案中并未处理，原告实际在前案中未取得对本案被告的诉讼效果，而本案中原告仅起诉了作为票据承兑人的被告，两案的诉讼对象不同；在保理合同纠纷案件中，原告的诉请为支付应收账款，而在本案中则是主张票据款，两案诉请亦不相同，而本案判决结果亦不会否认前案的判决结果；故原告就本案提起诉讼不构成重复诉讼，并不违反一事不再理原则。

对于第二项争议焦点。前案已确认了《保理合同》项下基础交易合同真实，该《保理合同》合法有效，对各方当事人均有约束力。实业公司基于《保理合同》、《应收账款转让协议》等将债权让与原告并将涉案票据背书转让给原告，原告按保理融资比例支付保理融资款金额，该金额虽低于涉案票据金额，但依据保理特点，原告在取得票据金额后扣除保理合同项下各项债权的剩余部分会按保理合同约定与案外人实业公司进行结算，因此原告支付保理融资款的行为，应视为原告已履行支付票据对价义务，故原告系该票据的合法持有人，享有票据持有人的各项权利。涉案票据背书连续，原告作为票据持有人在票据到期日提示付款被拒后可依法向其前手、出票人、承兑人等票据义务人进行追索。。

法官后语

有追索权保理作为新型融资手段，应收账款债权人将未到期应收账款转让于保理商，即可取得大部分货款用于再生产，当应收账款到期无法全部受偿时，保理商即可向债权人要求回购应收账款。不同于传统金融借款，保理融资门槛低、审核简便、放款快，保理受到经济主体尤其是中小微企业的广泛欢迎。《中华人民共和国民法典》新设保理合同一章对保理合同相关情况进行规定。商业承兑汇票按汇票载体分为纸质和电子，按付款时间分为即付票据和远期票据。承兑人出具远期票据后至付款日期间前无须向持票人支付票据款，纸质商业汇票给予6个月的到期日，电子商业承兑汇票的到期日最长为1年，商业承兑汇票的付款周期实际为承兑人起到了融资作用，因而成为经济主体交易支付的主要手段。保理商受让以远期商业汇票支付的应收账款，如本案原告所受让债权，保理商同时作为持票人在票据到期后提示付款被拒付。保理商是否只能行使票据追索权，还是有权在保理追索权和票据追索权中予以选择，现行法律对此并无具体规定。司法实践对此也有不同观点。有观点认为，票据债权成立后，保理债权就消灭，保理商只能以持票人行使票据债权，不能再基于应收账款未受偿行使保理追索权。有观点认为两种债权并存，保理商可任意行使一种债权。保理商究竟如何行使权利?

1、保理债权与票据债权属于不同之诉

保理合同之诉与票据之诉，系不同的诉讼标的；在保理合同之诉中，保理商系基于应收账款受让人要求债务人支付应收账款，基于保理追索权要求债权人回购应收账款，而在票据追索权中保理商系作为持票人要求票据当事人支付票据款，两者的诉讼对象不同；保理合同纠纷的诉请为支付应收账款，票据追索权中则为票据款，诉请亦不相同，故两诉并不相同。

2、有明确意思表示时依约定

保理商与债权人间先建立保理合同关系，债权人因取得保理融资款而向原告转让应收账款及相应的商业承兑汇票，此时保理商对债权人享有两种债权，即保理债权(向债务人的付款请求权、向债权人的债权回购权)和票据债权(票据付款请求权和追索权)。如何行使上述债权，应先审查当事人间是否有明确的意思表示，根据当事人的意思表示确定权利行使顺序。如明确受让票据后保理债权消灭，则保理商就不得在收取票据后再行使保理追索权。本案明确约定了当汇票出现无法正常使用等情况，不免除上海公司在保理合同项下的标的应收账款支付义务，因此原告在票据拒付后仍可行使保理债权。

3、无意思表示或意思表示不明时享有选择权

如当事人就此无意思表示或意思表示不明时，保理商可自行选择先行使何项债权。票据法虽规定了持票人在付款请求权得不到实现后可行使追索的权利，但并无法律规定债权人在票据付款请求权无法实现时只能依据票据法继续行使追索权或票据法上规定的其他权利。当保理商先行使保理债权时，如债务人及债权人在该案中提出票据返还主张，应在处理保理债权同时，明确保理商的票据返还义务，当应收债权清偿后，保理商应返还票据，否则保理商也会因在票据项下的不当得利而无法实际掌握款项。当保理商同时提起保理和票据两诉时，如债务人、债权人明确提出已通过票据偿付债务时，则可驳回保理商的保理诉讼，而在票据之诉中予以处理。

4、优先行使票据追索权

在约定不明时，债权人与债务人对基础交易是达成以票据进行结算的。从票据性质来说，票据本就为支付、结算工具，如不先穷尽票据权利，则无法实现票据作用。当票据追索权穷尽，保理商仍未能得到清偿即可表明了保理人作为应收账款的受让人未能获得应收账款的对价，基础合同权利义务并未消灭，保理商当然可行使保理追索权。票据追索权时效较基础债权时效较短，且基于票据无因性，票据追索权审理也较快，有利于保理商自身利益的尽快实现。

5、保理追索权与票据追索权的重复受偿

保理关系、票据关系总体上均基于应收账款基础关系，当其中部分主体实际承担责任后，保理商的上述请求权发生整体消灭的法律效果，故可从外部关系上免除其他主体对保理商的责任。从“先保理、后票据”的交易关系来看，票据属于应收账款的支付工具，保理商通过票据追索权获得的款项实际属于保理关系中应收账款的回款。就保理关系而言，若该回款超出保理融资金额，《保理合同》有明确约定的，可按照合同约定清算；合同无明确约定的，则根据《中华人民共和国民法典》第七百六十六条的规定，该回款在扣除保理融资款本息和相关费用后有剩余的，剩余部分应当返还给应收账款债权人。

来源： 《中国法院年度案例集成丛书： 公司纠纷裁判规则理解与适用》上海金融法院(2022)沪74民终18号 作者：刘昕怡

商业保理委员会

《供应链票据、国内信用证、电子债权凭证产品设计及业务机会》主题培训（北京站）报名火热进行中！ 上海站培训回顾：行业智慧碰撞，成果斐然

2025年7月5日 - 6日，上海站培训圆满收官。此次培训聚焦供应链金融核心业务，搭建起深度学习与交流的优质平台，吸引了来自国企产融平台、供应链、保理、银行以及金融科技领域的30余名学员踊跃参与。他们带着实践经验与困惑齐聚，共同探寻行业趋势，为后续工作创新与协同合作筑牢根基。

为保障培训内容的专业性与实用性，我们特邀三位业内资深专家亲临授课。A老师作为票交所外部专家，拥有丰富票据业务经验，曾参与标准化票据首批产品创设；B老师作为头部供应链票据科技平台负责人，成功操盘全国首单供应链票据资产证券化项目；C老师作为票据交易资深专家，在大型证券公司及城商行票据业务部积累多年实战经验，拥有多项成功案例。三位专家结合政策导向与实战经验，为学员提供系统性指导，助其站在行业前沿，把握市场动态。

培训采用“政策解读锚定方向、案例剖析启迪思路、实操演练强化技能”的三维模式，构建从供应链金融产品顶层架构设计到具体产品设计及业务落地执行的融合体系。学员们积极交流互动，打破行业壁垒，拓宽业务视野，发现潜在合作机会，为未来发展注入新动力。培训结束后，学员们纷纷表示内容丰富实用，为其在供应链金融领域的发展增添信心与底气。

北京站培训亮点：全新升级，再谱新篇 顶尖师资，深度赋能

本次北京站培训，三位专家讲师将继续带来精彩分享。A老师将凭借深厚专业履历，精准解读近期重要市场政策，帮助企业把握政策导向，挖掘业务机会；深入探讨低利率时代票据业务创利途径，对比不同类型银行同业票据业务模式，结合典型案例分析票据业务风险演化及防控要点。B老师作为业务创新先锋，将分享供应链票据科技平台建设经验，探讨供应链票据在产融结合领域的作用，以及资产证券化实践模式。C老师将从金融机构视角出发，分享供应链票据赋能企业的多种业务模式，结合示范银行案例解析，为企业提供可借鉴的实操经验。

课程丰富，全面覆盖

本次培训课程涵盖供应链票据、国内信用证、电子债权凭证等多个方面。从票据利率走势分析、重要市场政策解读，到票据业务经营模式探讨、供应链新规下业务布局；从供应链票据的特征分析、产融结合作用，到资产证券化实践、科技系统建设；从供应链票据业务发展概述、功能优势，到赋能企业的业务模式、创新探索以及企业开展业务的具体操作流程等，全方位、多层次地为学员呈现供应链金融领域的核心知识与前沿动态。

互动交流，拓展人脉

培训期间，设置丰富的互动交流环节，学员们可以与专家讲师面对面沟通，解决实际工作中遇到的难题；还能与来自不同领域的同行深入交流，分享经验与见解，拓展人脉资源，为未来的业务合作奠定基础。

/课程概况/

主办单位：《贸易金融》、北京财资和供应链应用技术研究院、华贸融财经

课程时间：2025年8月底

课程地点：北京市（线下闭门培训，报名后工作人员通知具体地点）

课程学费：3800元/人，2人团购3420元/人，3人及以上团购3230元/人，详情请咨询报名老师。

适合人群：

（1）银行票据业务人员及非银行金融机构从业人员包括保理公司、租赁公司、供应链公司等；

（2）企业财务人员及供应链管理人员；

（3）涉外律师与法律顾问及合规管理人员；

（4）信息技术人员及金融科技从业者；

（5）高校与研究机构学者与行业研究者等

立刻扫码在线报名

/讲师团队/

本培训特邀三位业内资深专家，他们将结合自身丰富的实践经验，分享供应链票据领域的最新动态、前沿理念和创新实践，为您带来更多的启发和思考。

A老师：票据与供应链金融深度洞察者

1. 专业履历深厚：

   票交所外部专家讲师，曾供职于全国性股份制银行总行票据业务部和大型证券公司，参与标准化票据创新及首批产品创设，对票据市场和供应链金融理解深刻。

2. 政策解读精准：

   能精准剖析近期重要市场政策，如供应链新规、《保障中小企业款项支付条例》等，帮助企业把握政策导向，在合规前提下挖掘业务机会。

3. 业务模式精通：

   深入探讨低利率时代票据业务创利途径，对比不同类型银行同业票据业务模式，针对商业银行票据经营热点问题提供实用见解。并能结合典型案例，深入分析票据业务风险演化及防控要点，为企业构建完善的风险管理体系。

B老师：供应链票据科技平台带头人

1. 业务创新先锋：

   头部供应链票据科技平台负责人，参与全国首单供应链票据资产证券化业务落地，具有为5家不同类型的供应链票据直连接入机构提供综合服务的丰富经验，多次获邀在监管单位、政府部门以及票据基础设施组织的培训进行授课。

1. 产融结合实践丰富：

   探讨供应链票据对核心企业、链属企业和商业银行的价值，分享“供票 + 司库”实践及资产证券化模式，促进产融深度融合。

2. 科技建设实操强：

   分享供票直连接入系统建设、与金融机构系统联动及场景化应用科技建设实践，为企业提升科技应用水平提供建议。

C老师：金融机构视角供应链票据专家

1. 跨领域经验丰富：

   票交所外部专家讲师，先后供职于某大型证券公司、城商行总行票据业务部，有多年票据贴现及票据交易的经验，对供应链票据赋能企业具有深厚经验，积累了多项出色实践案例，将从金融机构角度提供开展业务的专业建议。

2. 业务模式多样：

   分享数字化赋能线上速贴、再贴现、资产证券化、质押融资等多种业务模式，并结合案例提供实操方法。

3. 实践指导实用：

   讲解企业开展供应链票据业务操作流程，通过示范银行案例解析，为企业提供可借鉴的经验和启示。

/课程大纲/

A老师

分享时长:一天半

培训内容及课程设置：

01 票据缘何出现“0”利率

1、票据利率走势分析框架

2、2025年票据市场利率前瞻

3、票据业务节奏安排与机会把握

02 近期重要市场政策分析与关注点

1、《关于规范供应链金融业务 引导供应链信息服务机构更好服务中小企业融资有关事宜的通知（征求意见稿）》（供应链新规）

2、《保障中小企业款项支付条例》（2025年）

3、《商业汇票承兑贴现业务真实交易材料审查指引(试行)》

03 当前市场环境下，票据业务经营模式探讨

1、低利率时代，票据业务如何创利

2、同业票据业务经营模式、特点与优势

1) 国有行

2) 股份制

3) 大城商

4）城农商

3、商业银行票据经营探讨

1) 何为“票据一体化运作

2)如何看待“票据低风险业务”

3) 与财务公司票据业务合作“新”方式

4) 与担保公司票据业务合作“新”方式

5）《商业汇票承兑/贴现业务真实交易材料审查指引（试行）》的亮点与机会点

04 供应链新规出台，票据、国内信用证、电子债权凭证如何布局

1、“中企云链”等电子债权凭证模式分析与展望

1) 电子债权凭证产生的特殊背景

2) 电子债权凭证的性质

3) 电子债权凭证VS.“票”：共性与区别

4) 电子债权凭证的应用场景

5）电子债权凭证的商业价值与展望

2、供应链票据

1) 供应链票据的性质

2) 供应链票据相关参与方：供应链票据平台、供应链平台、接入点与企业

3) 供应链票据VS.传统票据

4) 供应链票据VS.信

5) 供应链票据架构与流程

6) 如何参与供应链票据：企业、平台与金融机构

7) 供应链票据在企业司库建设中的机会

3、供应链票据资产证券化（ABN\ABCP）

1）供应链票据资产证券化的架构与角色

2）供票ABN\ABCP的核心价值

3）供票ABN\ABCP市场展望

05 如何用活票据，玩转商票

1、如何“票据关系通授信，置换贷款降低成本”

2、如何“企业融资缺授信，关联企业助东风”

3、 如何“信用提升灵活授信 负债义务表外体现”

4、 如何“上游强势难用票，贴现利息买方付”

5、 如何“贴现利息双方摊，票据流转更便捷”

6、如何“免除贴现或有负债，消除上游收票顾虑”

7、如何“贴现线上自动化，手续简便更高效”

8、如何“承贴一体化，上游无感收票”

9、如何“商票叠加银行信用，票据流转多渠道”

06 票据业务风险演化、典型案例与防控

B老师

分享时长:90分钟

培训内容及课程设置：

01 供应链票据有关政策演进分析

1.以“中国供应链金融规范发展元年文件”分析供票初心

2.从中央到地方的供票政策沿革及执行情况

3.“票据新规+资本新规”指引票据行业发展趋势

4.“信息披露+直接融资”建立新标准化金融市场

5. 2025年六部委规范供应链金融发展所带来的发展机遇

02 供应链票据的特征分析

1. 法定属性

2. 票据分类

3. 票据科技设施总格局

4. 供票的差异化产品特征

5. 供票的运营数据特点

03 供应链票据在产融结合领域的作用

1.供票对核心企业、链属企业的价值

2.供票对商业银行的价值

3.“供票+司库”的实践

04 供应链票据资产证券化实践分享

1.供票资产证券化的模式发展

2.间接模式下供票资产证券化实践情况

3.直接模式下供票资产证券化实践情况

05 供应链票据科技系统建设

1.供票直连接入系统科技建设实践

2.供票与金融机构系统的联动模式

3.供票在场景化应用时的科技建设

C老师

分享时长:90分钟

培训内容及课程设置：

01 供应链票据业务发展概述

1、供应链票据的概念

2、供应链票据的特点

3、供应链票据发展历程

4、供应链票据与中小企业的关系

02 供应链票据的功能和优势

1、供应链票据业务架构

2、供应链票据平台系统功能

3、供应链票据的优势

4、供应链票据与电子债权凭证的对比

03 供应链票据赋能企业的业务模式

1、数字化赋能线上速贴

2、再贴现赋能中小企业

3、资产证券化业务模式

4、质押融资业务模式

04 供应链票据赋能实体经济的创新探索

05 企业如何开展供应链票据业务

1、供应链票据业务操作流程

2、企业案例分析

06 供应链票据示范银行票据案例解析

/学员权益/

1、加入行业交流群

2、获赠第十一届中国产业数字金融年会门票1张

3、免费线上直播分享权益

4、优惠价获取会员服务

立刻扫码在线报名

线下专题培训课

线下行业峰会