集微并购整合研讨会：探讨破局之道 推动半导体产业穿越深水区

会议期间，嘉宾围绕半导体产业发展态势研讨指出：我国产业在政策扶持与市场增长下稳步推进，但面临国产化率低、进口依赖等挑战，并购重组成为破局关键。论坛聚焦并购实践痛点：高融资估值引发定价难题、企业盈利波动带来审核压力、股权结构复杂导致利益协调困境，以及估值泡沫、技术适配等风险。嘉宾还就政策红利下的并购机遇、应对策略及并购基金作用等展开探讨，为产业整合提供思路。

7月3日-5日，2025第九届集微半导体大会将在上海张江科学会堂盛大开幕。大会以全新、全面、全球化视野开启中国半导体产业交流新篇章。大会由半导体投资联盟、ICT知识产权发展联盟主办，爱集微（上海）科技有限公司承办，上海市集成电路行业协会协办，浦东科创集团、海望资本战略协作，上海市张江科学城建设管理办公室、浦东新区投资促进服务中心支持。

7月5日，第二届集微并购整合闭门研讨会将在上海张江科学会堂举行。作为2025第九届集微半导体大会的核心议程，本届研讨会以“链动资本力量，芯启整合新章”为主题，聚焦半导体产业并购整合的战略机遇。本届并购整合研讨会吸引了40家上市公司董事长、CEO、董秘和产投负责人，超过120家国内主流半导体投资机构负责人和专家齐聚一堂。

在讨论发言环节，参会嘉宾积极分享了并购需求及并展示了并购资源。

以并购重组为抓手 推动半导体产业穿越深水区

会上，集成电路投资创新联盟理事长王新潮在致辞中指出，当前我国半导体产业已步入发展深水区。政策层面，国家持续加大扶持力度，将并购重组作为优化资源配置、培育新生产力的核心抓手；市场层面，产业规模连续多年保持两位数增长，正从替代赶超向创新引领稳步迈进。

然而，产业发展仍面临多重挑战：比如国产化率不足、对进口依赖度较高、地缘政治因素等严重阻碍全球化布局。王新潮从技术攻坚、市场开拓、产业协同三个方面介绍了多个国内成功案例，展现了并购重组在产业发展中的积极作用，并表示并购重组已成为产业布局的核心举措。

集成电路投资创新联盟理事长 王新潮

尽管并购重组成效显著，但王新潮也坦言，并购之路并非坦途。2025年行业并购失败案例增多，暴露出估值泡沫、技术适配不足、管理文化冲突等痛点。

他强调，在把握并购机遇的同时，必须强化风险把控与整合能力。此次创新联盟与爱集微深化战略合作开办论坛，旨在升级行业交流生态，搭建权威对话平台，汇聚产业精英探讨发展难题与趋势；同时依托数据与智库资源，组建跨领域专家团队，推动产业资源优化整合。

王新潮最后表示，从行业坚守初心到协同发展，正是我国半导体产业穿越深水区的精神体现。在迈向高端化、自主化的关键阶段，唯有以远大志向明确方向，以勤勉务实筑牢根基，以团结协作汇聚力量，方能突破瓶颈，实现从跟跑到领跑的跨越。

并购需破解估值与盈利难题，兼顾多方利益诉求

华泰联合证券董事总经理廖君发表了以《“芯”潮涌动：半导体并购方案洞察》为主题的演讲，深入分析了市场现状、行业并购难点及应对策略，为业内提供了重要参考。

廖君指出，过去一年多，监管层密集出台支持并购的政策，政策支持力度空前。在政策红利推动下，并购市场活力显著提升，半导体行业成为并购热点领域。

华泰联合证券董事总经理 廖君

然而半导体行业特性引发并购难题，廖军总结了半导体行业三大特性，直接导致并购过程中的多重挑战。

一是高融资估值。半导体企业发展周期长、研发投入大，多轮融资推高估值。传统资产法、收益法难以对轻资产半导体企业合理估值，且高估值带来高商誉及未来减值风险，同时监管对上市公司并购买卖估值有窗口指导。

二是盈利不稳定甚至亏损。尽管政策支持亏损企业并购，但实操中需审慎。亏损或盈利差的企业被并购后，可能导致上市公司EPS摊薄，增加审核难度。

三是股权结构复杂。多轮融资使股东数量多、结构复杂，不同股东在估值、支付方式等方面诉求分歧大，阻碍交易推进。

针对上述难点，廖君提出多项应对措施：

估值方面，市场法成为重要手段，需根据企业特点选取多样化指标；差异化定价可结合股东投资成本、业绩对赌、锁定期、支付方式等多维度制定，平衡各方利益；上市公司可利用股价波动，选择合适交易时机和定价方式平衡标的折价影响；对于亏损标的并购，目前推进的案例主要有三类：收购亏损子公司、标的处于盈亏平衡点且有业绩承诺、亏损较少或交易规模小；方案设计需兼顾创始人、财务投资方等不同股东利益，在投资成本、锁定期等方面量身定制。

廖君建议，未上市企业可选择并购或IPO实现证券化。对于IPO，需审慎看待IPO监管态势。对于并购，卖方要调整认知，选择有产业协同的买方，谨慎对待业绩承诺；买方应组建专业团队，借助外部力量，依据战略初心选择标的，并重视并购后整合。

廖君强调，标的规范性至关重要，企业需提前规划，借助专业机构做好规范工作。华泰证券在并购领域经验丰富，愿与企业交流合作，助力半导体企业通过并购成长为全球性巨头。

并购进入关键期并购基金破局存量整合

元禾璞华合伙人牛俊岭在以《半导体进入整合阶段，并购基金助力企业跨越式发展》为主题演讲中深入剖析了半导体产业的发展阶段、并购基金的作用、面临的挑战及实践经验。

牛俊岭指出，半导体产业近十几年的发展可分为四个阶段。2017年以前，因国际环境、产业周期及标的资产等因素，并购活跃度极低。2018-2023年，投资以少数股权为主。2023年至今，产业进入并购黄金期，增量市场转向存量市场，资本市场IPO从 “放养” 进入清理整顿阶段，产业结构也从国产替代转向内卷，需存量资产出清。未来，半导体产业将迈向少数股权投资与并购并行的时代。

牛俊岭表示，在当前存量资产整合阶段，并购基金能发挥重要作用。从欧美企业发展来看，大厂呈现 “赢家通吃、强者恒强” 的特点。国内方面，“并购六条” 推出后，半导体并购案例激增，预计2025年并购金额和案例总量将创新高。

元禾璞华合伙人 牛俊岭

针对买卖双方的诉求，并购基金可多维度参与。牛俊岭表示，对上市公司买方，能助力强者恒强、实现双轮驱动、推动破茧重生等；对卖方标的企业，可满足主动出售、被动出售、背靠大树、借道资本化及收购上市公司后注入资产等需求。具体而言，并购基金可助力非上市公司整合、打造平台型上市公司、提升传统上市公司资产质量，以及帮助国家重点扶持的半导体企业通过海外并购出海。

牛俊岭强调，半导体产业并购面临诸多挑战。对GP的产业认知、估值谈判、政策理解等要求极高，外部市场环境变化、协同点挖掘、计划执行、风险识别、交易价格等都会影响并购成败，企业文化冲突、战略与资金准备也很关键。同时，半导体产业分工高、技术密集，对细分赛道理解、估值时机把握、交易设计及整合协同要求严格，需产业方与并购基金协作。

牛俊岭最后补充说，元禾璞华在并购领域已有实践，凭借11年深耕积累的40多家上市公司买方资源及集成电路全产业链的卖方资源，元禾璞华在投前的项目获取筛选、投中的交易执行及投后的赋能方面具备核心能力。