董责险升温背后存痛点:这场闭门会打破"条款盲区"、推动供需适配!

近年来，受监管趋严、资本市场法律法规制度不断完善影响，上市公司董监高履职风险显著加剧，尤其是2024年7月1日新《公司法》的实施，进一步压实了董监高的相关忠实义务、勤勉义务和赔偿责任。

曾经令人艳羡的光环职业开始变成“高危岗位”，焦虑与压力也随之而来。在此背景下，为了有效对冲董监高履职风险，董责险这一曾经小众冷门的保险产品逐渐兴起，上市公司投保热情持续升温。

据相关媒体统计，今年上半年，已有280余家A股上市公司发布拟购买或续保董责险的相关公告。不过，对比欧美发达国家董责险普遍在80%—100%的投保率，我国董责险的投保率、渗透率仍存在显著差距。

这背后既有市场需求层面，企业成本支出顾虑、风险保障意识不足、对产品条款理解有限等因素影响；也有供给层面，保险产品定制化能力欠缺、承保风控存在短板等痛点。

为了解答这些困惑、攻克这些难点，促进企业更好地利用董责险加强风险管控，7月4日，在新《公司法》修订实施满一周年之际，中保新知与中国与世界保险观察、董秘学苑联合主办了主题为“董责险如何筑牢企业管理‘防火墙’”的闭门研讨会。

本次研讨会汇聚高校学者、法律专家、上市公司高管，以及来自人保财险、平安财险、太保财险、华泰财险等多家保险机构董责险负责人，对在新《公司法》之下，董责险如何更好帮助企业转嫁风险、优化治理展开深入探讨。

评估手段生变

实操痛点待解

作为“舶来品”，董责险这一细分险种早自2002年便引入国内，但长期以来董责险不温不火，国内企业投保积极性并不高。那么，缘何近几年，董责险逐渐走热，从小众变成“标配”？

本次闭门研讨会上，中央财经大学保险学院副教授、中国精算科技实验室主任、中保新知首席研究员陈辉在主题分享中指出，一方面，证券法、公司法修订后，大幅提高了A股上市公司及其董监高的诉讼风险，激活了市场对董责险的保障需求；另一方面，康美药业、大智慧等案件的司法实践也将董监高的责任风险演绎到现实中，再次证明了诉讼风险与董责险需求具有正相关关系。

对于董责险的风险评估与影响因子，在陈辉看来，此前董责险的研究更多聚焦于风险定价与评价问题，但当前董责险已不再是传统保险，随着资本市场监管趋严、宏观政策影响因素变化，董责险的风险评估也发生深刻变化，特别是AI大模型技术、机器学习的应用普及，将推动董责险的评估手段从传统方法升级为智能化工具。未来保险公司需与客户深度绑定，核心目标从“赔付”转向助力上市公司重塑价值，因此险企需站在企业角度提升供给能力，而非仅依赖法律条文提供服务。

聚焦上市公司董监高的履职风险与救济途径议题，站在法律维度，中伦律师事务所合伙人刘新辉分享道，新《公司法》实施后，董监高的个人责任边界显著扩大，常见风险包括：履职行为违反法律法规或公司章程致公司损失，需向公司、股东及第三方赔偿；参与违法违规董事会决议，除非表决时明确异议并记录，否则需承担赔偿责任；股东出资不实、抽逃出资，或公司违法分红、减资等情形下，负有责任的董监高需承担连带责任；受控股股东指示从事损害公司利益行为，需与指示方承担连带责任等。

针对上市公司购买董责险的需求痛点，刘新辉结合案例指出，当前上市公司购买董责险的意识增强，但实际操作中存在诸多问题。例如，某上市公司在处理股民诉讼时，保险公司对律所选择、理赔额度、期间界定存在限制，且因股民诉讼往往持续两年以上，而董责险多为一年一续保，保险公司可能在知晓高额理赔风险后拒绝续保或大幅提高保费，导致上市公司面临保障断层的困境。此外，保险公司与上市公司在理赔流程上也存在诸多困惑，如双方对理赔覆盖区间存在争议；上市公司在未续保时，期间产生的损失能否获赔尚不明确。

对于上市公司担忧投保董责险可能面临“这也不赔、那也不赔”的顾虑与困扰，航联保险经纪有限公司高级客户经理祁智分析称，董责险产品条款设计中的争议点是导致理赔困难的主要因素：一是除外条款限制，如故意行为、过往诉讼及调查、首次公开发行等被排除；二是核心定义差异，不同保单对 “故意行为”“影子董事”“子公司” 等的界定存在分歧，可能影响保障范围；三是操作细节问题，如追溯期设定、免赔额高低、附加条款与批单的限制等，若未谨慎筛选，易导致保障断层。

董责险并非“万能”

专业团队助力释放“实用价值”

最近这几年，业界提到董责险的保障作用总会将其赋予“保护伞”“防火墙”“安全阀”等光环，但在闭门研讨会的主题分享环节中，很多专业人士也理智地提出，董责险并非“万能”，上市公司需要对董责险的免责范围有清晰的认知。

从董责险的保障范围和力度来看，韦莱韬悦金融风险部执行董事詹依楠分析称，董责险主要为公司董事、监事及高级管理人员在履职过程中因重大过失造成的第三方经济损失提供保障，具体包括应对监管执法或民事索赔的律师费、顾问费，以及民事索赔的和解金、赔偿金等。

但詹依楠也指出，董责险并非“万能”，其存在明确的免责范围，包括保单起保日前已知的索赔或潜在索赔情况（即 “带病投保” ）；经法院判决或书面承认的欺诈、不诚实行为（如财务造假、内幕交易、操纵市场等故意违法行为）；因提供专业服务产生的索赔；以及保单生效后新股公开发行相关的索赔等。

对于董责险的保障范围与核心价值，詹依楠指出，董责险主要为上市公司及董监高提供多场景保障，包括证券投资者民事诉讼、证券监管立案调查、股东代位诉讼、不当雇佣行为等引发的民事赔偿金、和解金、抗辩费用及危机管理费用等。尤其在新《公司法》实施后，董监高面临的股东诉讼风险显著攀升，跨公司履职的外部董事更是身处风险叠加的履职环境中。在此背景下，董责险已从“可选项”转变为企业治理的“必选项”，甚至呈现出“无保险、难履职”的行业趋势。

谈及董责险在公司风险管理中能发挥哪些价值与作用，董秘学苑首席顾问、沪主板金牌董秘余慧芳指出，董责险并非单纯的保险产品，而是有效的风险转移机制，在风险管理体系中扮演多重角色。具体包括，个人财务保护：为董监高因履职过失面临的民事赔偿及抗辩费用提供保障，隔离个人资产与公司风险；公司稳定器：覆盖证券诉讼、监管调查、不当雇佣等引发的赔偿及费用，稳定公司财务状况，避免因大额赔付导致经营危机；投资者保护网：确保投资者损失得到赔偿，减少“二次损失”；综合赋能工具：增强融资能力、吸引优秀管理人才，间接提升公司治理水平等。

针对企业该如何利用董责险分散风险，优化公司治理水平，余慧芳认为，企业准备上市阶段、并购重组、被监管问询、核心高管变动等高风险场景应是董责险的重点配置情形。在重点保障人群上，需要格外关注董事长、CEO、独立董事、财务总监、拟IPO高管、跨境业务高管等，此类角色面临的决策风险或连带责任通常更高。在投保董责险的必要性上，余慧芳建议，企业尽早投保并确保保额充足，且需要结合公司规模、行业风险等定制方案，选择专业保险公司，并关注条款灵活性。同时，企业自身也要加强内部合规管理，将董责险与风险评估、合规培训结合，最大化发挥其风险缓释作用。

在祁智看来，企业想要买到具有实用价值、可赔付的董责险需通过定制化方案设计实现：首先，应全面分析保单结构，关注保障侧重点，如承保范围、追溯期、分项限额、除外条款影响及行业适配性；其次，依托专业经纪团队进行多轮谈判，对比不同保险公司的条款措辞、限额设置及保司倾向；最后，结合投保原因与行业性质优化方案，避免单纯依赖价格选择，通过持续协商升级保障，确保保单真正覆盖核心风险。祁智还强调，董责险的核心价值在于转移证券虚假陈述相关的赔偿风险，尤其为无辜被追责者（如无故意造假却因签字被追责的人员）提供保障，但明确排除故意造假行为、罚金罚款等情形，董责险并非 “首恶的保护伞”。

个性化需求提升

追溯期设置是关键

本次闭门研讨会，除了有来自保险界、法律界的专业人士外，还吸引了一众上市公司董秘、证券事务及法律部相关负责人围绕董责险展开分享与交流，在开放式交流环节，诸多上市公司领域的专业人士就提出了董责险投保与理赔上的困惑。

比如，很多上市公司人士普遍关注董责险条款是否可调整以适应不同企业的个性化风险。对此，多数保险公司表示，董责险保单的主条款因需要符合监管报备要求，核心责任与除外责任难以修改，但可通过附加条款、特别约定或澄清函等方式进行补充，例如针对环保企业的环境污染风险、科技公司的特定管理风险等，在不违反监管要求的前提下可以细化保障范围。

与此同时，还有与会人士提出，董责险产品条款作为 “舶来品”，其措辞逻辑与国内企业认知存在差异，需通过经纪人协助解读，避免因条款模糊导致理赔争议。

此外，还有上市公司相关负责人提出，董责险若发生理赔记录，是否会对下一年续保的保费产生较大影响？针对这一问题，有保险机构人士解答称，若是偶发性、过失性的赔案通常会导致保费小幅上涨，但如果是系统性风险，比如治理缺陷、故意行为相关理赔，可能会引发保费大幅上涨甚至保险公司拒保。

值得一提的是，在专业人士的交流过程中，董责险的追溯期设置也是大家讨论的焦点。有保险领域相关业务专家分享道，董责险的无限追溯期可覆盖保单生效前的不当行为，董责险通常采用‌“索赔提出制”，只要在保险期间内首次提出索赔，无论不当行为发生在何时，保险公司均可能承担赔偿责任，这种机制理论上实现了“无限追溯期”。

‌不过，也有专业人士提醒，若企业更换保险公司投保，且没有延续追溯期，历史风险可能失去保障。建议企业在续保前与保险公司充分沟通，或通过经纪人协调多家方案，确保风险保障的无缝衔接。

对于发生连续性风险事件，上市公司若中途更换保险公司最终该找哪家公司理赔的问题，祁智分析称，若公司面临立案调查，后续可能发生行政处罚、投资者诉讼等相关事件，将被视为一系列连续事件。只要在立案调查阶段已向保险公司报案，所有与该事件相关的未来投资者诉讼，均需归属于最早报案时生效的那期保单项下进行赔偿，无论后续诉讼何时结束，相关潜在损失均由该保单覆盖，与其他保单无关。这一规则基于 “连续事件” 的认定，核心是将事件相关的所有风险损失绑定至首次报案时的有效保单。

如上不难看出，无论是上市公司、保险机构还是法律界人士，都高度关注董责险未来在深化保障价值，助力公司治理水平提升方面的潜力。

相信随着企业风险保障意识的增强，保险机构精细化核保、个性化条款设计能力的提升，未来董责险有望进一步释放增长潜力，在董监高履职风险转移与公司治理协同中发挥更大作用。