最高院：债权转让合同与转让公告内容不一致时，以哪个为准？

作者：周军律师.

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在债权转让活动中，债权转让合同与转让公告都是极为重要的文件。前者是债权让与人与受让人之间就债权转让事宜达成的明确合意，规定了双方权利义务；后者则常被用于通知债务人及相关利害关系人债权转让的事实。然而，实践中有时会出现两者内容不一致的情况。

如果债权转让合同与转让公告内容不一致时，以哪个为准？

最高院在《广西壮族自治区丝绸进出口公司诉广西安和投资置业有限公司等债权转让合同纠纷抗诉案》案中明确：

当《债权转让公告》登载的内容与《债权转让合同》不一致时，尤其是债权转让人信达公司并未申明放弃或者变更《债权转让合同》中的上述条款，则应当以《债权转让合同》的约定为准。

最高院认为，

导致本案纠纷产生的原因，在于对《债权转让合同》约束力问题的理解和对该合同第十六条的特别约定如何解读，以及《债权转让合同》与《债权转让公告》的内容不一致时，依据哪一个文件进行处理的问题。

本案所涉债权为附条件债权让与，受让人安和公司以免除担保人丝绸公司的担保义务为条件受让债权。《债权转让合同》的签订，在信达公司与安和公司之间设立了特定的权利义务关系，该合同第十六条的特别约定，排除了安和公司的本案权利也排除了丝绸公司的债务。受让人安和公司再转让时，后手受让人大步公司、桂华公司不能取得大于前手安和公司的合同权利。大步公司、桂华公司在受让安和公司的债权时，必须对安和公司与信达公司之间的合同进行审查，以判断安和公司债权的完整内容。

《债权转让合同》经信达公司与安和公司签字盖章即发生法律效力。《债权转让公告》并非合同，该公告的发布并未使信达公司与安和公司之间设立的有别于《债权转让合同》的新的权利义务关系。《债权转让公告》亦不同于物权登记，不产生类似于物权登记的公示效力。当《债权转让公告》登载的内容与《债权转让合同》不一致时，尤其是债权转让人信达公司并未申明放弃或者变更《债权转让合同》中的上述条款，则应当以《债权转让合同》的约定为准。

《债权转让合同》第十六条约定的有关内容，对丝绸公司产生免责的法律效力。因此，安和公司、大步公司、桂华公司均不能依据《债权转让公告》向丝绸公司主张权利。

桂华公司与大步公司、大步公司与安和公司分别签订转让合同购买本案债权，当事人之间分别形成了另一法律关系，因与本案丝绸公司的确认之诉不属于同一法律关系，本案不予处理。当事人可另行主张。

周军律师提醒，债权转让合同与转让公告内容不一致时，应以债权转让合同作为首要判断依据，但也需综合考量当事人真实意思、法律规定、交易习惯及对债务人等利害关系人的影响等多方面因素。遇到相关问题，建议及时咨询专业律师，寻求有效的法律帮助，以免错失维权良机。

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