隐名股东如何显名？条件、流程与法律要点全解析

在公司股权架构中，隐名股东现象并不少见。隐名股东，即实际出资认购公司股份，但在公司章程、股东名册、工商登记中却记载为他人的投资者，他们通常通过与显名股东签订代持股协议来约定双方权利义务。

随着公司发展，隐名股东可能出于多种原因，希望从幕后走向台前，实现显名。那么，隐名股东显名需要满足哪些条件？又有哪些可行路径呢？

【裁判要旨】

涉港案件适用《涉外民事关系法律适用法》，股权确权纠纷属法人股东权利义务纠纷，应适用内地法律（法人登记地）。

股权代持协议仅约束合同相对方，股东显名需满足《公司法》《外商投资法》等规定的其他股东同意、记载于股东名册等条件。

【基本案情】

无锡某公司成立于 2003 年 6 月 12 日，原始股东包括山东某集团公司、王某某、徐某等，2009 年全体原始股东将股权全部转让给青岛某公司（2005 年成立的外商投资企业，注册资本 20 万美元，无锡某公司出资 75%、香港某投资公司出资 25%）；2011 年青岛某公司将无锡某公司股权转给张某、周某后退出，2008 年无锡某公司已将青岛某公司股权转让给武汉某公司和山东某集团公司，2022 年青岛某公司工商登记股东为山东某集团公司、武汉某公司、香港某投资公司等。

2006 年 7 月 17 日，范某某与徐某签订《无锡某公司大股东之间的股份委托代管协议》，约定范某某委托徐某代持无锡某公司 4% 股权（出资 25.6 万元），徐某承诺其 60 岁时显名；2009 年徐某转让无锡某公司股权后未支付范某某转让款，范某某遂起诉要求确认香港某投资公司所持青岛某公司 540 万股归其所有，并要求显名，但青岛某公司现有股东均声明不同意，一审青岛中院驳回其请求，二审山东高院维持原判。

【裁判理由】

范某某与徐某的代持协议合法有效但仅约束双方；根据《公司法司法解释（三）》，确认股权需证明出资或继受且不违规，而青岛某公司作为外商投资企业，实际投资者显名需满足实际投资、其他股东认可、经审批机关同意等条件，本案均不具备；

代持协议针对的无锡某公司股权已转让，青岛某公司及股东未与范某某达成代持合意，香港某投资公司作为原始股东亦未与范某某约定代持，故范某某的诉讼请求无事实与法律依据，不予支持。

【律师说法】

隐名股东显名需满足出资或认缴、出资以设立公司为目的、代持协议有效、其他股东半数以上同意或默示同意等条件。

其中，出资或认缴方面，在注册资本认缴制下，隐名股东可通过显名股东认缴并承诺履行出资义务，不必在公司设立或股权继受时实际缴纳；

出资目的需为设立公司或继受股权后共同经营，若仅基于借贷等其他关系出资则无法显名；

代持协议需合法有效，不存在《民法典》规定的无效情形且代持合意明确；

因有限责任公司的人合性，需其他股东半数以上同意或对隐名股东实际出资及行使股东权利未提出异议的默示同意。

隐名股东显化路径有两种方式：其他股东明示同意/默示同意和股权转让

明示同意——显名股东协助办理股权变更登记，经公司其他股东半数以上明示同意（如书面声明、股东会决议等）。

默示同意——其他股东知悉出资且未异议，并默认其行使股东权利（如参与经营、分红等）

同意后到相应的工商部门办理股权变更登记。

股权转让：由名义股东将登记在其名下的股权转让给隐名股东。

风险：

显名股东可能否认代持关系，或其他股东明确表示不同意导致显名目的无法实现。

由于有限责任公司具有人合性，根据《公司法》规定（如新《公司法》第八十四条），其他股东通常享有优先购买权。如果其他股东行使该权利，隐名股东将无法通过此路径获得股权，显名目的落空。

法条链接
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
实际出资人未经公司其他股东过半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

总结

隐名股东要实现显名化，必须严格遵守法律（确保代持有效、实际出资/认缴、合法行权）并充分收集证据（证明出资、股东身份、其他股东知情/默许）。这不仅保护自身权益，也尊重法律程序。

建议优化公司章程和股东协议，明确对股权代持的态度、披露要求及显名化程序，从源头减少潜在纠纷。

由于隐名持股本身蕴含巨大法律风险，当您遇到这种情况，及时需求专业股权律师的帮助，基于事实和证据，争取最优解。

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