城地香江跨界算力收购“埋雷”，审计保留意见是否阻碍转手国资？

由于此前收购的算力子公司香江科技收入、成本结转跨期，城地香江对前期会计差错进行更正及追溯调整，相关调整涉及2023年第一季度至2024年第三季度的多个报表科目。此前，会计差错更正导致公司2024年年报被出具保留意见，或影响公司已经推进大半年的控制权变更事项。

年报收入、成本跨期，却获标准审计意见

2025年6月30日，城地香江（603887.SH）发布前期会计差错更正及追溯调整的公告。公司在2024年度审计过程中发现，下属子公司香江科技（集团）股份有限公司（以下简称：香江科技）在2023年度存在收入、成本结转跨期的情形。

此次会计差错更正的焦点香江科技是城地香江此前收购取得的子公司。城地香江于2016年上市，主营桩基、基坑围护及岩土领域相关设计等地基与基础工程服务。2018年公司跨界并购香江科技，涉足IDC领域，彼时香江科技评估增值率高达270.82%，形成14.64亿元的商誉。

此次会计差错更正主要涉及三方面：

其一，公司合并范围内，内部交易收入成本抵消及未实现毛利计算错误。公司于2023年度编制合并财务报表时，在抵消内部交易过程中存在错报，具体包括：在统计子公司间关联交易形成的存货所包含的未实现内部销售损益时，抵消分录错误，导致少计营业成本，多计存货；子公司间关联交易销售额抵消不完整，导致多计营业收入。错报影响了递延所得税的确认与计量。

其二，公司租金使用权资产资本化金额不准确。公司将租赁的用于“临港智能科技创新创业园项目”的厂房，确认为使用权资产。装修期间使用权资产摊销属于使装修资产达到预定可使用状态的必要支出，可归属于装修支出，应计入长期待摊费用科目，而公司错误计入了在建工程科目；同时公司将2023年度非装修期间的摊销亦进行了资本化，不符合《企业会计准则》的规定。

其三，公司IDC系统集成业务收入确认和存货暂估跨期。在业务执行层面，对部分业务原始单据的搜集、整理、内部传递及存档等方面的工作存在不及时的情况，导致部分IDC系统集成项目收入确认及存货暂估存在跨期。

前期会计差错更正涉及公司2023年一季度至2024年三季度合并资产负债表、合并利润表中的相关科目等。公司财务信息连续多期失真。

以更正金额较大的科目为例，2023年末，公司多计存货8769.67万元、在建工程2336.61万元、合同负债4959.45万元、未分配利润3530.86万元，少计应收账款4040.95万元、应付账款2499.18万元，2023年度少计营业收入6218.91万元、营业成本10454.52万元。

调整后，公司2023年、2024年前三季度分别实现营业收入24.33亿元、8.28亿元，取得归母净利润-6.56亿元、-9610.17万元。

而公司原始数据显示，2023年、2024年前三季度分别实现营业收入23.70亿元、8.63亿元，取得归母净利润-6.21亿元、-1.30亿元。

值得关注的是，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：天职国际）为公司2018年至2023年年报审计机构，其间出具的审计报告全部为标准无保留意见。

2025年4月27日，城地香江曾向天职国际发送前期差错更正事项明细表，包含收入跨期事项、合并抵消、使用权资产资本化三项内容。

但对于公司提出的“收入跨期事项”中“2022-2023年中国联通青岛市分公司10KV油机及配套设备集中采购合同”等多个项目，天职国际对城地香江实施的差错更正调整事项不予认同。

最新年报收保留意见，是否阻碍转手国资？

2024年11月，城地香江的年审机构由天职国际变更为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：容诚所）。公司称此次更换主要是为保证审计工作的独立性和客观性，与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面不存在分歧。

新任审计机构容诚所为公司2024年财报出具保留意见，而保留意见形成的基础正是会计差错更正。

容诚所表示，2025年4月29日，城地香江对下属子公司香江科技在2023年度存在的收入、成本结转跨期的情形进行了前期会计差错更正。但容诚所未能获取充分、适当的审计证据以证明上述前期会计差错更正是否准确，以及是否需要就上述事项对公司2023年、2024年合并财务报表中的营业收入及相关科目的金额及披露作出调整。

值得注意的是，非标意见可能对城地香江正在推进的一项控制权变更造成影响。

2024年10月14日，城地香江与中国电力顾问集团北京智慧算力有限公司（现更名为：中能建 (北京) 智慧算力科技有限公司；以下简称：中电智算）签署了《附条件生效的股份认购协议》。根据协议，公司拟向特定对象发行A股股票1.39亿股，中电智算将全额认购。

此外，中电智算与公司实控人谢晓东及其一致行动人卢静芳签署了《表决权放弃协议》，谢晓东、卢静芳不可撤销地、无条件地承诺在弃权期限内放弃对所持有公司9051.5241万股股份所对应的表决权。

本次交易完成后，城地香江控股股东将变更为中电智算。中电智算由中国能源建设集团控制，城地香江称，通过本次发行，中国能源建设集团将完成对华东区域优质数据中心资产的整合，结合城地香江在算力中心解决方案方面的优势，推动城地香江成为集团构建“全国一体化算力网络”的承载主体。

今年6月12日的股东大会上，授权董事会通过简易程序向特定对象发行股票融资相关事宜的议案获得审议通过。

但《上市公司证券发行注册管理办法》规定，上市公司“最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除”的，不得向特定对象发行股票。

跨界算力收购“埋雷”，商誉减值超11亿元

2018年收购香江科技的确曾为城地香江业绩带来飞跃。

Choice金融终端数据显示，2016年至2020年，城地香江分别取得归母净利润5535万元、6639万元、7218万元、3.31亿元、3.93亿元。其中，香江科技在2018年至2020年三年业绩承诺期内分别实现扣非归母净利润1.83亿元、2.59亿元、2.76亿元。

不过，香江科技三年业绩承诺完成率分别为101.48%、104.54%、101.42%，均踩线达标。承诺期过后，香江科技业绩急转直下，2021年至2024年净利润分别为5858.61万元、9665万元、4756.17万元、3071.36万元。

2021年，由于香江科技业绩未达预期，城地香江计提了6.31亿元的商誉减值损失，直接导致当年归母净利润亏损6.05亿元，也是公司上市后的首次亏损。

2023年城地香江再次计提了4.85亿元的商誉减值损失，当期归母净利润再次亏损超过6亿元。公司称，香江科技在公司整体战略规划中的定位发生变化，与并购时的经营预期发生较大改变，且短期内预计不会恢复到历史水平。

至此，香江科技的14.64亿元商誉累计计提减值11.16亿元。

另外，2024年城地香江收入下滑超过30%，系IDC系统集成项目履约进度变化及桩基板块业务收缩所致，归母净利润继续亏损3.45亿元。

这场跨界收购曾为城地香江带来短暂的绚丽，但如今不仅导致公司业绩亏损，还直接造成了年报的非标意见，正在推进的定增能否顺利实施也成了未知数。