南京证券50亿定增再遭延期，上轮融40余亿三年前用毕

历时两年获受理后，南京证券（601990.SH）定增事宜又迎来变化。

近日，南京证券公告称，公司在今日召开股东大会上，通过了《关于延长公司向特定对象发行A股的决议及相关授权有效期的议案》。

这意味着，南京证券50亿元定增计划有效期将自原有效期届满之日起再次延长12个月，即2026年7月4日到期。

不久前，南京证券于5月27日收到上交所出具的《审核问询函》，定增审核进程再次中断，监管聚焦募资投向、经营情况分析及行政处罚整改情况三方面问题。

针对《审核问询函》，南京证券6月26日披露了回复报告，同时对募集说明书等申请文件进行了补充和修订。后续，此次定增仍需通过上交所审核并获得证监会同意注册，本次延期也为相关推进工作留足了时间。

在此前报道中，受访业内人士表示，“尽管南京证券定增获受理，但需经交易所审核及证监会注册双重程序，且募资用途需明确支持轻资本业务，体现对券商再融资资金投向的精细化管控。”

在年内券商再融资“解冻”迹象之下，南京证券此次定增遭遇审核问询及二次延期，或进一步明确了监管方向。

定增进入关键审核阶段

从2023年4月首次披露到2025年5月获上交所受理，南京证券的50亿元定增计划历时两年，至今迟迟未能落地。其间，方案经历重大调整、受理审核，并于5月27日收到上交所出具的《审核问询函》，要求公司对定增申请文件进行补充说明。

时隔近1个月，6月26日，南京证券正式回复上交所《审核问询函》，标志着其50亿元定增计划进入关键审核阶段。

公告显示，南京证券会同保荐机构、律师事务所等中介机构，对《审核问询函》所列问题进行逐项核查落实，形成回复说明，并对募集说明书等申请文件进行补充修订。

此次上交所问询及相关回复主要围绕三大问题展开：本次定增募资投向的合理性、公司经营情况分析及行政处罚整改情况。这也折射出监管对于券商再融资的最新风向。

根据申报材料，本次定增募资总额不超过50.00亿元，扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金，认购对象包括控股股东紫金集团在内的不超过35名特定投资者，其中紫金集团拟认购金额为5亿元。

关于募资投向，南京证券此次50亿元定增计划，扣除发行费用后拟全部用于补充公司资本金。与上一版定增方案相比，新的文件并未对相关内容进行修改。

具体而言，拟向四大传统业务——投资银行、财富管理、自营、资产管理，分别投入不超过5亿元资金；剩余30亿元中，有13亿元用于偿还债务及补充其他营运资金，10亿元用于增加对另类子公司和私募子公司的投入，7亿元用于信息技术及合规风控投入。

关于融资规模和时机的合理性，南京证券表示，本次发行募集资金将用于公司主营业务条线的发展，增加信息技术和合规风控投入，偿还债务及补充其他营运资金，为公司未来发展提供资金、运营方面的支撑和保障，是实现公司战略目标的重要保证。

值得一提的是，2018年上市后，南京证券曾于2020年11月完成43.75亿元定增，公司当年净资本规模大幅跃升至146.41亿元。此后5年时间，南京证券净资本规模维持在150亿左右，处于行业中游。

对此，南京证券回复监管称，前次募集资金严格按照管理制度和承诺用途使用，截至2022年6月末已全部使用完毕；通过前次募集资金的使用，公司资本实力和抗风险能力明显增强，经营业绩实现了明显增长。

“本次发行是公司应对行业竞争格局的必要举措”，南京证券强调，随着市场竞争的加剧，证券行业集中度预计将继续提升，公司如不及时补足资本、紧跟市场发展大势，竞争能力将被削弱，行业地位也将面临下降的风险。

至于经营情况，记者注意到，2025年1—3月，南京证券经营活动现金净流出约30亿元，主要系证券市场行情波动，为交易目的而持有的金融工具、拆入资金减少额增加。其解释，证券行业的行业特性导致公司经营活动现金流量净额波动，系正常经营行为，公司不存在重大偿债风险。

财报显示，近年来，南京证券业绩增长相对平稳。2022年至2024年，公司营业总收入分别为20.08亿元、24.76亿元、31.47亿元，2023年、2024年分别同比增长23.30%和27.12%；归母净利润分别为6.46亿元、6.77亿元、10.02亿元，2023年、2024年分别同比增长4.85%和47.95%。

行政处罚方面，按照监管要求，南京证券披露了2022年以来公司及子公司受到的1项行政处罚与4项行政监管措施。

其中，2024年7月，南京证券宁波锦寓路证券营业部因存在为客户提供服务时未能勤勉尽责、审慎履职，全面了解客户情况，以及不相容岗位未有效分离等问题被出具警示函；2024年7月，南京证券因廉洁从业制度不完善，廉洁风险评估、识别及管理存在不足等问题被出具警示函

保荐机构红塔证券及国浩律师（上海）事务所认为，南京证券及其控股子公司、分支机构报告期内受到的行政处罚和行政监管措施均已整改完成，相关处罚不属于重大违法行为。

券商再融资监管并未放松

自2023年以来，证券行业集体走向资本节约型发展之路，IPO、再融资阶段性收紧，上市券商融资趋缓。

2023年1月，证监会强调，上市券商再融资不可任性，对于非必要、不合理融资严审核强监管，推动券商行业走资本节约、高质量发展之路。

2024年5月10日，证监会修订发布《关于加强上市证券公司监管的规定》，明确要求上市证券公司规范市场化融资行为。要求证券公司首次公开发行证券并上市交易和再融资应当结合股东回报和价值创造能力、自身经营状况、市场发展战略等，合理确定融资规模和时机，严格规范资金用途，聚焦主责主业，审慎开展高资本消耗型业务，提升资金使用效率。

沉寂两年之后，上市券商再融资突然有了“解冻”迹象，今年上半年，包括南京证券、天风证券（601162.SH）、中泰证券（600918.SH）三家券商的定增项目获受理。

就在上周，天风证券定增事项宣告全面落地。6月23日，天风证券公告称，公司40亿元定增事项成功完成。从结果来看，本次定增由天风证券控股股东宏泰集团全额认购，公司注册资本由86.66亿元提升至101.42亿元。

值得一提的是，中泰证券定增事项也将延期。其6月26日公告称，为有序推进本次发行工作，拟将本次定增的股东会决议有效期，延长为自公司2025年第一次临时股东会审议通过之日起12个月。相关股东会将于7月14日召开。

机构人士普遍认为，当前市场环境下，资本实力已经成为券商防范风险、赢得竞争优势的核心要素之一。

在证券行业规模化发展的背景下，净资本规模很大程度上影响着证券公司的市场地位、业务规模、盈利能力和抗风险能力，证券公司相关业务资质的取得、融资能力、业务规模与其净资本实力紧密相关，巩固传统业务优势、发展创新业务都离不开雄厚的资本实力支持。

这也是南京证券在回复报告及定增方案中，多次提及本次再融资符合《关于加强上市证券公司监管的规定》相关要求，是应对证券行业“净资本竞争”格局所关键、实现公司发展战略所必需的原因。

业内人士指出，目前监管并未“解冻”而是更注重质量，券商需证明融资必要性、资金使用效率及风险可控性，审核步入“理性化通道”。

如此看来，上市券商定增融资的监管并未放松，此背景下，南京证券50亿元定增能否“过关”？进而解决公司资本“饥渴”？这取决于其与监管鼓励方向的契合度，仍待市场进一步观察。

（来源：21世纪经济报道）