上海律师：合同法律师俞强解读所有权保留买卖纠纷案

一台设备引发的千万纠纷，当买方支付80%货款后抵押设备，卖方能否取回？

案件介绍

2024年初，A设备制造公司（卖方）与B建材公司（买方）签订了一份价值1000万元的智能生产线买卖合同。因B公司资金周转压力，双方约定：

1. 分期支付：签约时支付30%，设备交付后3个月支付50%，余款20%于验收后半年内付清
2. 所有权保留条款：“B公司付清全款前，设备所有权归属A公司”
3. 未办理登记：A公司为促成交易，未对所有权保留条款进行登记

设备交付后，B公司按约支付了前两期款项（合计800万元）。但在验收阶段，B公司因经营困难，擅自将设备抵押给C银行获取贷款500万元，并完成抵押登记。A公司发现后立即发函催告，要求B公司解除抵押并支付尾款，但B公司置之不理。

A公司遂向法院提起诉讼，主张行使所有权保留取回权，要求B公司返还设备并赔偿损失。庭审中，B公司抗辩称：“已支付80%货款远超法定75%底线，A公司无权取回设备”，而C银行则以“善意抵押权人”身份要求优先受偿。

裁判结果与理由

法院经审理作出如下判决：

1. 驳回A公司取回设备的诉讼请求
2. 确认C银行对设备享有抵押权
3. 判令B公司向A公司支付剩余货款200万元及违约金

裁判核心理由

（一）取回权受75%付款比例限制
根据《买卖合同司法解释》第26条，买受人支付价款达75%以上时，出卖人不得主张取回标的物。本案中B公司已支付80%货款（800万元），A公司取回权被法定排除。

（二）未经登记不得对抗善意第三人
《民法典》第641条第2款明确规定，所有权保留未经登记不得对抗善意第三人。A公司虽在合同中约定所有权保留，但未办理登记公示：

• C银行在办理抵押时查询动产登记系统，未发现权利负担
• B公司提供的设备产权文件显示其为唯一权利人
• 抵押贷款手续合法合规

故C银行构成善意第三人，其抵押权优先于A公司的所有权保留主张。

（三）出卖人可转向债权救济
法院指出，A公司虽无法取回设备，但可依据合同约定向B公司主张剩余货款及违约责任，并可就设备变价款在C银行受偿后的余额部分请求清偿。

法律分析

一、所有权保留制度的“双刃剑”效应

上海君澜律师事务所俞强律师提示：所有权保留买卖在实践中需警惕三重风险：

1. 登记缺失风险：未登记的所有权保留条款仅具债权效力，无法对抗善意第三人（如本案中的C银行）
2. 75%红线限制：买受人付款达总价75%以上时，出卖人取回权自动消灭，只能主张债权
3. 不当处分失控：买受人擅自转卖、抵押标的物时，出卖人救济途径受制于第三人善意与否

“合同律师在起草条款时，不能仅满足于写入所有权保留文字，更要配套登记动作和违约触发机制。”——俞强律师

二、出卖人权利保护的可行路径

结合本案教训，俞强律师建议采取以下风控措施：

风险环节

法律应对方案

所有权保留公示

在动产融资统一登记系统完成登记

防范75%规则限制

合同中增设**“超75%付款仍保留取回权”条款**

控制买受人处分行为

约定设备安装定位装置+处分行为需书面同意

三、企业交易实践的合规要点

1. 登记优先原则
   根据《民法典担保制度司法解释》第67条，所有权保留登记后可对抗四类人：
   • 明知存在权利负担的受让人
   • 明知仍承租的承租人
   • 查封扣押债权人
   • 破产管理人
     
2. 回赎与再出卖规则
   即使成功取回标的物，出卖人也需遵循法定程序：
   • 给予买受人不少于30日的回赎期
   • 回赎期满后需以合理价格变卖
   • 变卖款扣除费用后余款返还买受人
     
3. 破产情形特殊处理
   若买受人破产且付款未达75%：
   • 标的物不纳入破产财产
   • 但管理人选择继续履行合同并提供担保的，出卖人不得取回
     

上海君澜律师事务所俞强律师指出，本案揭示了一个残酷现实：许多企业在合同中精心设计的“所有权保留条款”，因未登记或忽视75%规则而沦为“法律白条”。

在办理合同纠纷案件时，俞律师常强调：“登记是所有权保留条款的盔甲，细节设计是其灵魂”。他带领的团队曾协助某制造企业通过“登记+动态监控+分段取回权”组合方案，在买方破产时成功保全98%债权，远高于行业平均水平。

风险提示

具体案件需要咨询专业律师，本文仅供参考。

作者介绍：俞强律师
执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
教育背景：北京大学法律硕士，具有证券、基金、期货从业资格
执业证号：13101201210159547
联系方式：通过君澜律所官网联系
专业荣誉：

• 2020年上海律师协会“金融证券保险专业认证”
• 2024年“君澜专业领航奖”
• 上海政法学院刑事司法学院实习导师