二股东空降董事会，正荣服务打擦边球

文/乐居财经 严明会

因违反《上市公司收购管理办法》收到证监会警示函，但正荣服务（06958.HK）董事会及董事会提名委员会认为：王志明符合出任公司非执行董事资格，并宣布其任命将自2025年7月1日起正式生效，年薪15万元。

今年54岁的王志明，在管理及业务发展方面拥有丰富经验。但为何力排非议也要将其安排进董事会？王志明的特别之处在哪里？

隐秘关联

根据正荣服务公告，1999年12月，在福州市公安局干了近9年的王志明选择辞官下海，并同时进入中国七星购物有限公司担任执行董事，主要从事媒体购物及广告业务。这家公司也就是如今的中薇金融（00245.HK）。

资料显示，七星购物公司曾号称全国最大电视购物公司之一，2006年顺利借壳蓝顿国际在港上市，并更名为中国七星控股集团。“因个人业务发展”，王志明在2005年11月一度辞任，但仍留任业务顾问及多家营运附属公司之董事，一年后又重回董事会，2007年10月还被委任为常务总裁。

七星购物公司转入金融赛道之前，2013年6月，因需求其他事业的发展，王志明再度辞任。次年5月起，王志明现身担任中福海峡(平潭)发展有限公司（简称“平潭发展公司”，000592.SZ）董事兼总经理，该公司主要从事林木业、林木产品加工及销售、烟草及化肥贸易以及木材贸易。

通过平潭发展公司，便可以追溯到王志明与正荣服务的关联关系。

穿透股权，平潭发展公司的控股股东为福建山田实业发展有限公司，而后者由香港山田国际投资有限公司(简称“山田国际公司”)控股。

山田投资有限公司，正是正荣服务的二股东。

2023年5月29日，华博贸易有限公司（简称“华博”）将所持正荣服务2.53亿股股份(约24.40%股份)转让予山田国际公司。

股份转让完成后，山田国际公司拥有正荣服务已发行股本的24.40%，成为二股东；欧宗荣及其家庭成员持有的44.43%股份不变。

资料显示，山田国际公司是一间于中国香港注册成立及主要从事投资控股的私人有限公司，华博拥有15%股权。

二股东空降背后

2025年，正荣系遭遇重大变故。

1月21日，正荣地产（06158.HK）发布公告，公司实际控制人欧宗荣因涉嫌违法犯罪被采取强制措施。如今5个多月过去了，欧宗荣依然没有回归的消息，事情似乎变得很严重了。

3月28日，正荣地产发布2024年业绩，亏损约75.39亿元；与此同时，核数师也泼了一盆冷水，表示：无法表示意见。

5月21日，正荣地产发布《控股股东持有本公司的若干数目股份委任接管人》的公告，公告显示：公司的控股股东RoYue Limited（实控人为欧宗荣），手中持有的12.66亿股股份进行出售命令。

此次股权被出售以后，欧宗荣的持股比例就大幅度下降了，由原来的43.92%降为17%左右，将失去时空人地位。

好在未雨绸缪，欧宗荣早将正荣服务隔离了出来。山田国际公司上位二股东不久，2023年6月23日，他也将其持有的正荣服务股份44.43%股权，全部转让给了儿子欧国伟和欧国强。

尽管如此，正荣服务目前发展也难言乐观。

经营业绩层面，在过去的2024年，其实现营收11.14亿元，同比下降2.8%；期内录得毛利约2.33亿元，同比减少4.8%；毛利率下滑0.5个百分点至20.9%。惨烈的是净利润，亏损约2.35亿元，而上一年同期亏损约8190万元。

亏损扩大超370%，与正荣服务商誉及应收款减值关系重大。

“由于激烈的市场竞争和中国房地产市场的周期性波动”，正荣服务2021年向正荣地产收购的正荣商管未来的收入增长率和毛利率低于预测，报告期内，正荣服务对其计提商誉减值约2.15亿元。

同时，地产公司回款率下降，正荣服务应收账款烂账，金融资产减值亏损净额约3889.1万元。

被警示往事

在此背景下，王志明进驻正荣服务董事会背后，应该少不了出于维护山田国际公司作为二股东利益的考虑。

根据公告，2023年7月，福建证监局发布《关于对王志明、刘平山採取出具警示函措施的决定》([2023]38号)。在这封警示函中，福建证监局指其违反《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第74条。

具体来看，2019年4月17日，透过与孙仕琪的代理安排，王志明获授山田国际公司的全部投票权。

而2019年4月17日至2020年4月16日期间，福建山田公司所持平潭发展公司的部分股份被质押权人厦门国际信託有限公司处置，导致其于平潭发展公司的持股量减少2.82%。由于该减持发生在平潭发展公司控制权变更后的12个月内，故构成违反中国收购守则第74条。

由于王志明被视为于事件发生时的最终控股股东之一，福建证监局向(其中包括)王志明发出警示函，并要求其加强对相关证券法律法规的理解，以避免日后发生任何不合规事件。

对此，正荣服务董事会及提名委员会给出了几点说明，包括：

警示函并无显示王志明直接参与上述事件，其跟当事人确认，并无涉及任何欺诈、盗窃、其他类型不诚实行为以及其他有关其品格及诚信问题的事宜；

同时王志明确认，警示函为由福建证监局实施的非惩罚性监管措施，并不构成中国法律、规例或规则下的行政处罚或公开谴责，亦不会对其于中国任何上市公司担任董事、监事或高级管理层成员的资格造成不利影响；以及其已参与有关上市公司股东职责及要求之培训；

王志明拥有丰富的专业知识、技能及经验。

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